市场扩张和并购 - 公司拟1.48亿元购买江河源持有的盈和创新100%股权[2][5] - 江河源持有公司27.86%股份，为第一大股东[5][7] - 过去12个月与江河源控股子公司累计关联交易约166万元[6] - 本次关联交易金额超3000万元，占公司最近一期经审计净资产0.5%以上[6] 交易双方财务数据 - 江河源截至2023年12月31日总资产378.83亿元，净资产112.66亿元[9] - 2023年度江河源营业收入223.01亿元，净利润9.78亿元[9] - 标的公司向银行借款2.1亿元，截止公告日贷款余额2.03亿元[11] - 2022年4月27日，江河源4.947亿元获标的公司100%股权[13] 标的公司情况 - 盈和创新分立后土地面积26,401.96㎡，分立前51,435.30㎡[14] - 盈和创新分立交割日资产50,311.20万元，分立交割日前75,927.80万元[15] - 2024年8月31日负债61010.53万元，净资产14917.27万元[16] - 2023年12月31日资产总额485923718.13元，2024年8月31日503112030.35元[22] - 2023年度营业收入为0，2024年1 - 8月910686.76元[22] - 2023年度净利润 - 15552135.56元，2024年1 - 8月 - 12937921.13元[22] - 截至2024年8月31日，资产账面价值50311.20万元，评估值58048.07万元，增值率15.38%[24] - 截至2024年8月31日，所有者权益账面价值7414.27万元，评估值15151.13万元，增值率104.35%[24] 交易安排 - 本次交易价格1.48亿元，较账面价值溢价7385.73万元，增值率99.62%[25][27] - 协议生效后5个工作日内，甲方付2960万元（总价款20％）[30][31] - 甲方于交割日后60个工作日内付11840万元（总价款80％）[31] - 甲乙双方需在协议生效后30个工作日内完成标的股权转让注册登记手续[32] - 乙方对盈和创谷应付港源装饰9347.41万元工程款支付承担连带责任保证担保[34] 办公场地相关 - 2022年7月28日公司与标的公司签房屋租赁协议，租赁面积10533.08平米[38] - 港源装饰和港源幕墙办公场地占地42485.89平方米，将拆迁、腾退[41] - 新办公场所地上建筑面积52539.90平米，扣除公共区域后地上实际可使用约38500平米，地下面积13384平米[46] - 拟搬入办公场所的管理层及员工约1500人，预计办公使用面积约23600平米[47] - 集团总部展示中心等预计使用面积约6000平米，各栋办公楼一层预计使用面积4500平米[47] - 交易前标的公司已出租面积4342平米，交易完成后继续按合约出租[47] 交易影响 - 本次交易使公司资产和负债总额均增21489.63万元，抵消应收关联欠款22623.28万元，减少信用减值准备3787.25万元，预计每年增折旧、摊销费用1486万元[47] - 银行借款利息约800万元，全部以租赁方式解决京区办公场所不足问题，预计每年租金支出约4500万元[48] 决策审议 - 2024年10月28日第六届董事会第十七次会议审议通过关联交易议案，关联董事回避表决[49] - 独立董事事前认可，认为交易价格客观、公允、合理，符合公司战略[50] - 独立董事专门会议认为交易符合公司战略，价格合理，提交股东大会审议[51][52] - 第六届监事会第十五次会议审议通过关联交易议案，认为价格公允[53] - 审计委员会认为交易符合长远战略，价格合理，需股东大会批准[54] 风险提示 - 若未满足银行要求，存在标的股权不能按时过户风险[55] - 关联交易需公司股东大会审议批准，实施结果存在不确定性[55]