市场扩张和并购 - 公司拟1.48亿元购买江河源持有的盈和创新100%股权[1] - 江河源持有公司27.86%股份，为第一大股东[1][3] - 过去12个月公司与江河源控股子公司累计关联交易约166万元，本次关联交易超3000万元，占最近一期经审计净资产0.5%以上[2] - 2022年4月27日，江河源以4.947亿元获得盈和创新100%股权[9] - 协议生效后5个工作日内，公司支付转让总价款20％即2960万元；交割日后60个工作日内支付80％即11840万元[29] - 协议生效后30个工作日内完成标的股权转让注册登记手续，完成工商变更登记之日为交割日[30] - 过渡期内标的股权损益由公司享有和承担[31] 业绩总结 - 江河源2023年末总资产378.83亿元，净资产112.66亿元，2023年营业收入223.01亿元，净利润9.78亿元[5] - 盈和创新向银行借款2.1亿元，截止议案提交日贷款余额2.03亿元[7] - 2023年12月31日盈和创新资产总额485923718.13元，2024年8月31日为503112030.35元[18] - 2023年12月31日盈和创新归属于母公司所有者权益87080610.66元，2024年8月31日为74142689.53元[18] - 2023年度盈和创新营业收入0元，2024年1月1日至8月31日为910686.76元[19] - 2023年度盈和创新归属于母公司所有者净利润 - 15552135.56元，2024年1月1日至8月31日为 - 12937921.13元[19] - 截至2024年8月31日，盈和创新资产总额账面价值50311.20万元，评估值58048.07万元，增值7736.87万元，增值率15.38%[20] - 截至2024年8月31日，盈和创新所有者权益账面价值7414.27万元，评估值15151.13万元，增值7736.87万元，增值率104.35%[20] - 本次交易价格为1.48亿元，较账面价值溢价7385.73万元，增值率99.62%[22][25] - 房产、在建工程及无形资产合计评估价值为55027.08万元，较账面价值增值16.36%[25] - 本次交易使公司资产总额和负债总额均增加21,489.63万元，可抵消应收关联欠款22,623.28万元，减少信用减值准备3,787.25万元[47] - 本次收购预计每年增加折旧、摊销费用1,486万元，增加银行借款利息约800万元，若全部租赁预计每年租金支出约4,500万元[47] 其他信息 - 盈和创新分立后，南区土地面积26,401.96㎡，北区25,033.34㎡[11] - 盈和创新分立后，资产合计50,311.20万元，负债合计42,896.93万元，净资产合计7,414.27万元[13] - 盈和创新承继应付港源装饰21,158.97万元工程款，盈和创谷承担9,347.41万元[13] - 盈和创新将标的资产及北区土地抵押给银行，抵押期限至2034年12月30日[15] - 盈和创新注册资本为10797万人民币[16] - 2022年7月28日公司租赁10,533.08平米办公楼作为集团管理总部，目前正在装修尚未起租[37] - 公司近五年平均经营性现金流净额约为9.92亿元，有能力购买股权[44] - 港源装饰和港源幕墙办公场地占地面积42,485.89平方米，将面临拆迁、腾退[40] - 新办公场所地上建筑面积52,539.90平米，扣除公共区域后地上实际可使用办公面积约38,500平米，地下面积13,384平米[45] - 拟搬入办公场所的管理层及员工约1,500人，预计办公使用面积约23,600平米[45] - 集团总部展示中心等预计使用面积约6,000平米，各栋办公楼一层预计使用面积4,500平米[45] - 交易前标的公司已出租2号楼部分楼层，面积为4,342平米，交易后继续按合约出租[45] - 股权收购最终交易价格低于评估值，为1.48亿元[54] - 若公司未满足银行要求，标的股权可能无法按时过户[55] - 关联交易需公司股东大会审议批准，实施结果存在不确定性[55] 各方意见 - 独立董事认为关联交易符合公司战略，交易价格客观公允，提交股东大会审议[51] - 监事会认为股权转让价格公允合理，符合公司和全体股东利益[52] - 审计委员会认为关联交易符合公司长远战略，交易定价客观公允[54]