公司基本信息 - 公司于1996年12月16日发起设立，12月24日在深交所上市，首次发行1250万股普通股，每股面值1元[5] - 公司注册资本为1265289215元，股份总数为1265289215股，全部为普通股[7][19] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[19] - 公司因特定情形收购本公司股份，第（三）、（五）、（六）项情形合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数10%，并应在三年内转让或注销[24] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[26] - 董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上股东，6个月内买卖股票收益归公司，证券公司等特定情形除外[27] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份股东可要求查阅会计账簿等[32] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[33] - 未被通知参加股东会会议股东，自知道决议作出之日起60日内可请求法院撤销，1年内未行使撤销权则消灭[34] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份股东，可就董监高损害公司利益书面请求相关机构诉讼[35] - 持有公司5%以上有表决权股份股东质押股份，应当日书面报告公司[39] 股东会相关规定 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项[11] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等重大事项需股东会审批[43] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供担保需股东会审议[44] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[46] - 董事人数不足规定人数2/3等情形下，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[46] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内书面反馈[50] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[55] - 股东会作出普通决议，需出席股东（包括代理人）所持表决权过半数通过[72] - 股东会作出特别决议，需出席股东（包括代理人）所持表决权的2/3以上通过[74] - 公司一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，需股东会特别决议通过[76] - 股东会对关联交易事项作出的决议，普通事项须经出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过，涉及章程第八十条规定事项须经三分之二以上通过[78] 董事、监事选举 - 董事、监事候选人名单由单独或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东提出[79][80][81] - 公司董事会换届或成员缺额补选时，董事会可二分之一多数通过提名候选董事[80] - 公司监事会换届或成员缺额补选时，监事会可二分之一多数通过提名候选监事[80] - 当单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上时，股东会选举董事、监事实行累积投票制[82] 董事相关规定 - 董事每届任期为三年，任期届满可连选连任[89] - 兼任总经理或其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[89] - 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[93] - 公司实行独立董事制度，依据中国证监会《指导意见》要求设立[97] - 独立董事不在公司担任除董事外的其他职务，与公司及主要股东、实际控制人无利害关系[97] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女不得担任独立董事[99] 董事会相关规定 - 董事会由5名董事组成，设董事长1人，副董事长1人[113] - 董事会审议重大交易事项，交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等多种情况[116] - 董事会审议与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易[118] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事[121] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集和主持[122] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[125] 高级管理人员与监事 - 公司设总经理1名，可设副总经理，均由董事会聘任或解聘[140][141] - 总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员[142] - 总经理每届任期3年，连聘可以连任[144] - 监事任期每届为3年[153] - 监事会由3名监事组成，职工代表比例为1/3[155][156] - 监事会每6个月至少召开一次会议[157] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[162] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[162] - 法定公积金转增注册资本时，留存不少于转增前公司注册资本的25%[165] - 公司股东会对利润分配方案决议后或董事会制定方案后，须在2个月内完成股利派发[165] - 公司拟现金分红时每股累计可供分配利润不低于0.01元[170] - 公司该年度经审计合并报表资产负债率不超过70%[170] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达80%[172] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达40%[172] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达20%[172] - 每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%[172] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[182] - 公司与其持股90%以上的公司合并，被合并公司不需经股东会决议[192] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[192] - 公司出现解散事由应在10日内通过国家企业信用信息公示系统公示[200] - 修改章程或经股东会决议使公司存续，须经出席股东会会议股东所持表决权2/3以上通过[200]