交易概况 - 公司拟以非公开协议转让方式将持有的一汽财务21.8393%股权出售给控股股东一汽股份，交易总价492,388.61万元[19] - 本次交易构成关联交易和重大资产重组，不构成重组上市，无业绩承诺和减值补偿承诺[19] - 交易支付方式为向一汽股份支付现金对价492,388.61万元[25] 财务数据 - 截至2024年5月31日评估基准日，标的公司净资产账面价值1,774,358.19万元，按资产基础法评估价值2,254,598.87万元，增值480,240.68万元，增值率27.07%[20] - 交易前总资产8073289.17万元，交易后（备考）为8117554.03万元；交易前净资产2411080.87万元，交易后（备考）为2455345.73万元[30] - 交易前利润总额17951.03万元，交易后（备考）为3599.94万元；交易前净利润31924.07万元，交易后（备考）为17572.99万元[30] - 2023年度交易前基本每股收益0.17元/股，交易后（备考）为0.15元/股；2024年1 - 5月交易前0.07元/股，交易后（备考）为0.04元/股[41] - 2024年1 - 6月营业收入356.02亿元，2023年度639.05亿元，2022年度383.32亿元，2021年度987.51亿元[123] - 2024年1 - 6月营业成本356.74亿元，2023年度586.30亿元，2022年度352.52亿元，2021年度888.09亿元[123] - 2024年1 - 6月利润总额3.24亿元，2023年度4.15亿元，2022年度1.83亿元，2021年度41.09亿元[123] - 2024年6月30日资产总计800.32亿元，2023年末658.73亿元，2022年末567.93亿元，2021年末697.92亿元[123] - 2024年1 - 6月净利润4.78亿元，2023年度7.63亿元，2022年度3.67亿元，2021年度39.00亿元[124] - 2024年1 - 6月经营活动现金流量净额424,093.01，2023年度为420,171.77[126] - 2024年6月30日资产负债率69.68%，2023年12月31日为62.83%[127] 行业与市场 - 2023年中国商用车销量403.1万辆，同比增长22%，预计2024年达420万辆左右，同比增长约4%[64] - 2023年中国商用车累计出口77万辆，同比增长32%[64] - 2023年公司中重卡销售20.5万辆，全国重卡北斗数据口径国内市场终端份额26.3%[66] 审批与承诺 - 本次交易已获一汽集团审议通过、评估报告已备案、上市公司第十届董事会第十七次会议和第十届监事会第十四次会议审议通过[31] - 本次交易尚需上市公司股东大会审议通过、国家金融监督管理总局吉林监管局批复及相关法律法规要求的其他批准或核准[32] - 一汽集团和一汽奔腾原则性同意本次交易[33] - 控股股东和一致行动人及全体董监高承诺自重组首次披露至实施完毕不减持股份[34] 风险提示 - 本次交易需取得股东大会及审批机关批准，存在无法获批导致交易失败的风险[50] - 本次交易可能因股价异常、标的资产风险等因素被暂停、中止或取消[51] - 标的资产估值因评估假设不确定，存在与实际情况不符的风险[53] - 交易价款采用现金支付，存在交易对方未能按时足额支付的违约风险[54] - 本次交易完成后，公司归母净利润可能下降，存在业绩波动风险[56] 未来展望 - 交易完成后公司总资产和归属于母公司股东的所有者权益提升，归属于母公司股东的净利润下降，可优化资产结构等[83] - 公司拟通过完善公司治理等措施填补即期回报[43] - 公司将加强经营管理和内部控制，提高资金使用效率，控制资金成本和费用支出[44] - 公司建立健全股东回报机制，未来将严格执行分红政策[45] 其他 - 2022年11月起，一汽财务停止新增汽车金融融资租赁业务，2022年末及2023年汽车金融信贷规模缩减[183] - 本次交易完成后，公司将按需调整高级管理人员[186]