会议与表决 - 董事会会议于2024年10月29日召开，应到董事9人，实到9人[1] - 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金等各议案表决多为同意7票，反对0票，弃权0票[3][16][30][31][32][33][35][36][37][40][42][43][45][47][49][50][51][53][54][56] - 暂不提交股东大会审议议案表决同意9票，反对0票，弃权0票[57] - 2024年第三季度报告议案表决同意9票，反对0票，弃权0票[58] 交易方案 - 拟购买武汉客厅项目艺术大厦B栋，含155项不动产权[3] - 拟减少交易对方，不再购买正安实业（武汉）有限公司100%股权[45] - 本次重组发行股份定价基准日为2024年10月30日[14] - 重组股份发行价格确定为5.90元/股[14] - 交易对方新增股份锁定期为36个月，特定条件触发延长6个月[17][18] - 募集配套资金发行对象不超过35名特定投资者[3][24] - 募集配套资金发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%[25] - 募集配套资金发行股份数量不超过发行及支付现金购买资产完成后公司总股本的30%[26] - 募集配套资金认购方所认购股份锁定期为6个月[27] - 用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的25%或募集总额的50%[28] 交易相关情况 - 本次交易构成关联交易，交易对方为公司实际控制人控制的下属企业[31] - 预计本次交易不构成重大资产重组，标的资产审计和评估工作未完成，作价未确定[32] - 本次交易不构成重组上市，交易前后公司实际控制人均为阎志[34] - 本次方案调整构成重组方案重大调整[45] - 公司股票在预案披露前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动[49] 后续安排 - 待审计、评估完成后编制报告书等文件提交审议[35] - 拟重新签订附生效条件的交易协议，原框架协议解除[36] - 因标的资产审计、评估等工作未完成，暂不召开股东大会审议本次交易相关议案[56] - 待相关工作完成后，将再次召开董事会和股东大会审议本次交易相关事项[56] - 提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次交易相关事宜，授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效，若取得批复则延长至交易完成日[54][55] 其他 - 审计委员会认为公司2024年三季度报告真实、准确、完整，符合规定[57]