董事会会议召开规则 - 董事会每年度至少召开两次定期会议，分别于上、下半年度召开，需提前10日书面通知[12] - 特定条件下可提议召开临时董事会会议，董事长应在10日内召集主持，提前3日书面通知，紧急可口头通知并立即召开[12][14] 会议事项变更规则 - 定期会议通知发出后变更事项或提案，需在原定会议召开日前3日书面通知[16] - 临时会议通知发出后变更，需事先取得全体与会董事认可并记录[16] 审议事项标准 - 审议重大交易事项，交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等条件[5] - 审议关联交易事项，与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上[6] 董事会组织架构 - 设董事长一名，由全体董事过半数选举产生[4] - 下设战略、审计、薪酬与考核等专门委员会，成员不少于三名[9] - 审计、薪酬与考核委员会成员中应有过半数独立董事并由其担任召集人[9] 会议相关规定 - 会议档案保存期限为10年[27] - 审议决策权限内担保事项议案需出席会议的三分之二以上董事同意，超权限报股东会批准[25] - 做出决议须经全体董事过半数通过[25] - 过半数与会董事认为提案不明确等可要求暂缓表决[26] - 任一名董事不得接受超过两名以上董事委托代为出席会议[20] - 会议应由过半数董事出席方可举行，有关联关系时由过半数无关联关系董事出席即可[21][22] 董事履职规定 - 董事连续两次未能亲自出席会议，视为不能履行职责，董事会应建议撤换；独立董事出现此情况，董事会应在30日内提议解除职务[20] - 董事连续两次未亲自出席或任期内连续12个月未出席次数超总次数二分之一，应书面说明并对外披露[36] 会议准备工作 - 召开会议应同时送达会议议题相关背景资料和业务进展数据[18] - 会议准备工作由董事会秘书负责，秘书不能履职时由董事长指定人员代行[18] 会议召开方式 - 以现场召开为原则，也可采用电子通信等非现场方式[19] 董事长审批权限 - 交易涉及资产总额低于公司最近一期经审计总资产10%等多种情况，董事长可在授权范围内批准[30] - 公司与关联自然人交易低于30万元、与关联法人交易低于300万元或公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%，董事长可授权CEO审核批准[31] 专项基金管理 - 董事会专项基金用于履职开支，由公司财务部门管理，支出由董事长或授权董事审批[34][37][38]