委员会组成 - 薪酬与考核委员会由三人组成，独立董事不少于二分之一[4] - 薪酬与考核委员会设主任一名，由独立董事担任[4] 会议规则 - 每年至少召开一次会议[10] - 会议召开3日前发通知，紧急情况除外[10] - 三分之二以上委员（含）出席方可举行[13] - 委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权[13] - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[14] 决议规则 - 所作决议经全体委员过半数通过方为有效[14] - 会议表决方式为举手表决或签字方式[15] - 议案获规定有效表决票数，经主持人宣布形成决议，签字后生效[17] 方案审批 - 高级管理人员薪酬方案直接报董事会批准[15] - 股权激励计划需经董事会和股东会批准[16] 后续流程 - 会议决议生效次日向董事会通报情况[18] - 会议决议和记录保存期在公司存续期间不少于十年[17][41] 责任与回避 - 决议违法致公司损失，参与委员负连带赔偿责任，表明异议者可免责[40] - 委员或其亲属等与议题有利害关系应披露并回避表决[19] - 有利害关系委员回避后不足法定人数，议案提交董事会审议[20] 委员权力 - 闭会可跟踪董事和高管业绩，有权查阅资料并质询[22] 规则说明 - 议事规则由董事会解释，自审议通过生效，修改亦同[25]