公司基本信息 - 公司注册资本205,803.63万元，成立于1998年5月21日，上市于2010年2月23日[3] - 第五届董事会由7名董事构成[6] - 第五届监事会由5名监事构成[7] - 现任高级管理人员9名[7] 业绩数据 - 2023年基本每股收益0.19元/股，2022年0.59元/股，2021年0.97元/股[5] - 2023年营业收入730,590.42万元，2022年889,206.54万元，2021年926,814.16万元[5] - 2023年归属于上市公司股东的净利润38,310.96万元，2022年117,842.78万元，2021年162,591.95万元[5] 激励计划 - 拟授予2820.00万股限制性股票，占公告时股本总额205,803.63万股的1.37%[2][11] - 激励计划拟授予激励对象共10人，占2023年12月31日员工总数3,770人的0.27%[14] - 限制性股票来源为公司从二级市场回购的A股普通股[9][10] - 董事长于江获授2050万股，占授予总数的72.70%，占目前股本总额的1.00%[18] - 激励计划有效期最长不超过36个月[21] - 激励计划经股东大会审议通过后，公司将在60日内完成授予权益等相关程序，否则宣告终止[22] - 公司不得在年报、半年报公告前十五日内等期间授予限制性股票[23] - 限制性股票限售期为自授予之日起12个月、24个月[23] - 第一个解除限售期自授予之日起12个月后的首个交易日起至24个月内最后一个交易日当日止，解除限售比例为50%；第二个解除限售期自授予之日起24个月后的首个交易日起至36个月内最后一个交易日当日止，解除限售比例为50%[26] - 激励对象为公司董事和高级管理人员的，任职期间每年转让股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，离职后半年内不得转让[26] - 激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶等，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[27] - 限制性股票授予价格为1.88元/股[29] - 授予价格不低于草案公告前1个交易日公司股票交易均价的50%（1.88元/股）和前60个交易日公司股票交易均价的50%（1.82元/股）中的较高者[29] - 激励计划考核年度为2024 - 2025年，以营业收入为考核指标确定公司层面解除限售比例[33] - 2024年、2025年营业收入目标值较2023年分别增长30%、60%，触发值为目标值的90%[34] - 第一个解除限售期（2024年）营业收入目标值949,767.55万元，触发值854,790.79万元；第二个解除限售期（2025年）目标值1,168,944.67万元，触发值1,052,050.20万元[34] - 个人层面绩效考核结果为S，个人层面解除限售比例为100%[34] - 激励对象个人当年实际解除限售数量=个人当年计划数量×公司层面比例（X）×个人层面比例（Y）[35] - 拟授予限制性股票数量为2820.00万份，需摊销的总费用为5386.20万元[48] - 2024年需摊销费用673.28万元，2025年需摊销费用3590.80万元，2026年需摊销费用1122.13万元[48] 调整规则 - 资本公积转增股本等，限制性股票数量调整公式Q＝Q0×（1＋n）[38] - 配股时，限制性股票数量调整公式Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）[39] - 缩股时，限制性股票数量调整公式Q＝Q0×n[40] - 派息时，限制性股票授予价格调整公式P＝P0 - V，调整后P须大于1[44] - 公司增发新股时，限制性股票的授予价格不做调整[45] - 公司将在限售期的每个资产负债表日修正预计可解除限售的限制性股票数量[46] - 限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值 - 授予价格，公允价值为授予日收盘价[47] 审议与执行 - 激励计划需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过[53] - 董事会下设的薪酬委员会负责拟定激励计划草案及相关管理办法并提交董事会审议[50] - 监事会需对激励计划是否有利于公司持续发展及是否损害股东利益发表意见[52] - 公司在股东大会审议前拟变更激励计划需经董事会审议通过，审议通过后变更需股东大会决定[58] - 公司在股东大会审议前拟终止激励计划需经董事会审议通过并披露，审议通过后终止需股东大会决定并披露[58] - 公司具有对激励计划的解释和执行权，可对未达解除限售条件的激励对象回购注销相应股票[61] - 公司不为激励对象获取限制性股票提供贷款及财务资助，包括担保[61] - 公司根据国家税收法规代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费[61] 终止与回购 - 公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议，自决议公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划[59] - 公司若最近一个会计年度财务会计报告或财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见审计报告，激励计划终止实施[67] - 公司上市后最近36个月内出现未按规定进行利润分配情形，激励计划终止实施[68] - 激励对象最近12个月内被证券交易所或中国证监会及其派出机构认定为不适当人选，失去参与激励计划资格[70] - 激励对象最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施，失去参与激励计划资格[71] - 激励对象因损害公司利益等原因离职，已获授未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销[72] - 激励对象成为不能参与激励计划的职务，已获授未解除限售的限制性股票按授予价格加同期银行存款利息之和回购注销[72] - 激励对象退休拒绝返聘或公司未提出返聘，已获授未解除限售的限制性股票按授予价格加同期银行存款利息之和回购注销[75] - 激励对象因执行职务丧失劳动能力离职，获授限制性股票按原程序进行，个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件[76] - 激励对象因执行职务身故，已获授的限制性股票由继承人按原程序持有，个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件[77] - 资本公积转增股本等情况，回购数量调整公式为Q＝Q0×（1＋n）[80] - 配股时，回购数量调整公式为Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）[81] - 缩股时，回购数量调整公式为Q＝Q0×n[81] - 资本公积转增股本等情况，回购价格调整公式为P＝P0÷（1＋n）[81] - 派息时，回购价格调整公式为P＝P0 - V，且P须大于1[84]