董事会构成 - 董事会由七名董事组成，含三名独立董事[5] - 董事长由董事会选举产生，为公司法定代表人[6] - 董事任期三年可连选连任，独立董事连任不超六年[6] 专门委员会职责 - 战略委员会研究公司长期发展战略等重大事项[10] - 审计委员会监督及评估内外部审计工作[12] - 薪酬与考核委员会研究制定董事与高管考核标准和薪酬政策[13] - 提名委员会对董事会规模和构成等提出建议[14] 董事会秘书与职权 - 董事会秘书负责公司信息披露等事务[16] - 董事会行使召集股东大会、执行决议等职权[19] 交易审批披露标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需审批披露[21] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需审批披露[22] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需审批披露[22] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需审批披露[22] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需审批披露[22] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需审批披露[22] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前十日书面通知[27] - 八种情形董事会应召开临时会议，提前三日通知，紧急情况可口头通知[28][29] 会议举行与决议规则 - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行[36] - 董事会作出决议，须经全体董事过半数通过；审议担保及财务资助事项有额外要求[45] - 董事回避表决时，有关董事会会议由过半数无关联关系董事出席，形成决议须经无关联关系董事过半数通过；不足三人提交股东大会审议[48] - 公司向关联参股公司提供财务资助或向关联人提供担保，有审议和提交股东大会要求[48] 提案与记录规则 - 提案未获通过，条件和因素未变，一个月内不应再审议相同提案[49] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确等无法判断时，会议应暂缓表决[50] - 董事会会议记录保存期限不少于十年，影响超十年继续保留至影响消失[51] - 董事会会议记录包括多项内容[52] 独立董事与责任规则 - 独立董事对董事会议案投反对票或弃权票，应说明理由，公司披露决议时应同时披露异议意见[53] - 董事会会议决议违法违规或《公司章程》致公司损失，参与决议董事负赔偿责任，表决异议并记载的董事可免责[54] 规则生效与修改 - 本规则经股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同[59]