公司基本信息 - 公司曾用名西北轴承股份有限公司，2015年6月4日变更为现名称，股票代码000595[4] - 公司注册资本为113,865.6366万元[67] 项目规模 - 太阳山风电场一期和二期工程项目均为49.5MW，三四期工程项目均为50MW，五六期项目为100MW[5] - 太阳山光伏电站一期项目为10MW，二期项目为20MWp，三期项目为100MWp[5] - 盐池惠安堡风光同场项目规模为750MW（300MW风电 + 450MW光伏）[6] - 中卫迎水桥风光同场一期项目规模为350MW（87MW风电 + 263MW光伏）[6] 交易相关日期 - 定价基准日为2024年7月26日，评估基准日为2024年7月31日[7] - 报告期为2022年、2023年及2024年1 - 7月[7] - 2024年7月25日，公司与宁夏电投签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》[7] 交易内容 - 本次交易由重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金组成[14] - 重大资产置换中，公司拟将除部分保留资产外的全部资产负债与宁夏电投持有的电投新能源100%股权的等值部分进行置换[15] - 发行股份购买资产针对置入与置出资产交易价格的差额部分，公司向宁夏电投发行股份购买[16] - 公司拟向不超过35名特定对象以询价方式发行A股募集配套资金，总额不超过52,421.08万元[17] 资产估值与交易对价 - 拟置出资产评估值为54,702.92万元，交易对价为54,702.92万元[21] - 拟置入资产评估值为107,124.00万元，交易对价为107,124.00万元[21] - 置入和置出资产以54,702.92万元等值部分进行置换，差额52,421.08万元公司以发行股份购买[21][29] 股份发行 - 发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元[30] - 发行股份购买资产的股份发行价格为2.70元/股，按此计算发行股份总数量为194,152,148股[32][33] 锁定期 - 宁夏电投因重组获股锁定期36个月，6个月内股价触发条件则延长至少6个月[36] - 控股股东宁国运及其一致行动人电投热力交易前持股锁定期18个月[37] 业绩承诺 - 若置入资产交割日在2024年12月31日前，电投新能源2024 - 2026年承诺净利润分别不低于7982.39万元、10333.63万元、10305.41万元；若在之后，2025 - 2027年分别不低于10333.63万元、10305.41万元、10682.08万元[50] 募集配套资金 - 募集配套资金总额不超过52,421.08万元，发行价不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%[55][56] - 募集资金用于盐池惠安堡750MW风光同场项目27,727.54万元、中卫迎水桥350MW风光同场一期项目24,693.54万元[60] 公司历史变更 - 1996年4月公司设立，注册资本9,800.00万元，历经多次变更[68] - 2007年7月控股股东变更为中国长城资产管理有限公司，2011年6月变更为宝塔石化，2020年变更为宁国运[74][76][90] 资产情况 - 截至2024年7月31日，公司流动资产合计10,385.76，非流动资产合计50,458.18，资产总计60,843.94[156][157] - 截至2024年7月31日，公司拟置出资产母公司口径国内注册专利共23项，其中发明专利8项，实用新型专利14项，外观设计专利1项[180] 负债情况 - 截至2024年7月31日，上市公司母公司口径流动负债合计15843.19万元，非流动负债合计7892.37万元，负债总计23735.57万元[186][187] - 截至2024年7月31日，上市公司重整留债涉及的金融机构债务本息余额为14287.23万元，已全部清偿完毕[187] 员工安置 - 拟置出资产相关且与公司签合同的员工由西北轴承接收，交易获中国证监会同意注册后，三方签劳动合同变更协议[199] - 经公司和宁夏电投同意，部分员工劳动关系可留上市公司，留上市公司员工工资等薪酬费用由公司承担[200]