资产重组方案调整 - 公司调整重组方案，将置入资产与置出资产的差额支付方式由发行股份购买变更为现金支付，差价达3.41亿元（置入资产8.09亿元，置出资产4.68亿元）[2][3][4] - 调整原因在于电投新能源部分项目补贴回收及实施进度存在不确定性，包括太阳山风电场三、四期项目补贴资金回收不确定，盐池惠安堡750MW风光同场项目和高沙窝28万千瓦风电项目用地范围未确定、偿债压力大[3][4] - 电投新能源已将上述三个项目无偿划转至宁夏电投，以加快推进重组进程[4] 置入资产情况 - 电投新能源主营业务为风力发电、光伏发电及储能电站的投资开发和运营，目前光伏及风力发电合计并网规模约680MW，储能电站合计并网规模约300MW/600MWh[5] - 已并网光伏电站规模430MW，风电场规模248.5MW，另有约2.3GW新能源增量指标在建[5] - 电投新能源承诺2025-2027年净利润分别不低于7585.51万元、7879.31万元和7850.91万元[5] - 2024年电投新能源光伏项目发电收入1.19亿元，风电项目发电收入1.88亿元，储能项目总收入8269.88万元[5] 置入资产财务状况 - 电投新能源主营业务毛利率呈下行趋势，2023年、2024年及2025年1-3月分别为51.63%、39.03%和41.61%，2024年较2023年下滑明显[6] - 资产负债率较高，2023年、2024年及2025年1-3月分别为78.42%、77.67%和83.07%[6] - 财务费用压力较大，2023年、2024年分别为7191.52万元、8628.41万元，主要来自银行贷款和融资租赁[6] 公司现状 - 公司2024年营业收入2.37亿元，同比下滑20.46%，净利润亏损1.67亿元，同比下滑3.02%[9] - 轴承业务营收1.84亿元，占总营收77.62%，但毛利率为-4.73%[9] - 自2008年以来扣非净利润持续亏损，客户结构不合理，小需求量客户较多[9] - 公司希望通过此次资产重组实现主营业务转型，提升盈利能力[4][10] 重组影响 - 重组后公司主营业务将变更为风力发电、光伏发电及储能电站的投资开发和运营，以及船舶电器的生产与销售[4] - 公司预计重组后归母净利润和每股收益将有所提升，盈利能力显著优化[10] - 此次重组构成关联交易，因公司与电投新能源实控人均为宁夏国资[4]

宝塔实业股份有限公司关于公司 第一大股东宝塔石化破产重整进展的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、 准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、事项概述 2023 年 11 月 30 日，宁夏回族自治区银川市中级人民法 院（以下简称"银川中院"）裁定受理银川银信资产管理有限公 司对宝塔实业股份有限公司（以下简称"公司""宝塔实业"）第 一大股东宝塔石化集团有限公司（以下简称"宝塔石化"）的重 整申请，宝塔石化正式进入重整程序。2024 年 3 月 14 日，银 川中院作出（2023）宁 01 破 17-1 号《民事裁定书》和《决定 书》，裁定对宝塔石化等 167 家（不含宝塔实业）公司适用关 联企业实质合并重整方式进行审理，并指定宝塔石化集团有限 公司管理人担任宝塔石化等 167 家公司实质合并重整案的管 理人。具体详见公司分别于 2023 年 11 月 17 日、2023 年 12 月 1 日、2024 年 3 月 18 日、2024 年 10 月 26 日和 2025 年 1 月 2 日在巨潮资讯网披露的《关于公司第一大股东宝塔石化被 申请破产重整的提示性公告》《关于公司第一大股 ...

重大交易 - 公司拟置出轴承业务资产负债，置换宁夏电投新能源100%股权，差额现金支付[2] 交易进程 - 2025年4月11日审议通过撤回原重组方案并调整议案[3] - 4月17日收到深交所终止原重组申请审核决定[4] - 6月6日审议通过本次交易相关议案[4] 后续情况 - 已披露重组报告书草案等文件，工作持续推进[5] - 交易需国资部门批准和股东会审议，存在不确定性[7]

重组方案调整 - 公司拟将除保留货币资金、其他流动资产、长期股权投资、其他权益工具投资、无形资产以外的全部资产负债作为置出资产，与交易对方持有的电投新能源100%股权进行置换，差额部分由上市公司以现金支付[1] - 原重组方案中差额部分由上市公司发行股份向宁夏电投购买，并拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，调整后改为现金支付[2] - 置出资产范围未发生变更，置入资产仍为宁夏电投持有的电投新能源100%股权[2] 置入资产构成变化 - 2024年12月宁国运将宁国运新能源（灵武）41%股权和宁国运新能源（盐池）60%股权无偿划转至电投新能源，新增2个控股子公司[3] - 2025年5月电投新能源将51%盐池新能源控股权无偿划转至宁夏电投，并划转太阳山风电场三四期项目和盐池高沙窝28万千瓦风电项目至盐池新能源[3] 交易对价与性质 - 置入资产交易对价为8.09亿元，置出资产交易对价为4.68亿元[3] - 本次交易构成关联交易和重大资产重组，但不构成重组上市[3] 交易影响 - 交易完成后公司现有轴承业务将置出，主营业务变更为风力发电、光伏发电及储能电站的投资开发和运营，以及船舶电器的生产与销售[3] - 交易有利于公司产业结构优化调整，拓展未来发展空间，提升公司价值，维护中小股东利益[3]

交易合规性核查 - 招商证券作为独立财务顾问对宝塔实业重大资产置换及支付现金购买资产交易中的第三方聘请行为进行核查，确认符合证监会2018年22号公告规定[1] - 独立财务顾问在本次交易中不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为[1] - 上市公司仅聘请招商证券、中金公司为独立财务顾问，德恒律所为法律顾问，利安达会计师事务所为审计机构，中和资产评估为评估机构，未涉及其他第三方[1] 核查结论 - 独立财务顾问确认本次交易中所有有偿聘请行为均合法合规，未超出证监会规定的范围[2] - 上市公司聘请的中介机构类型及数量符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》要求[2]

交易概述 - 宝塔实业拟将除部分保留资产负债以外的主要从事轴承业务的相关资产负债作为置出资产，与宁夏电投持有的电投新能源100%股权进行置换 [1] - 置出资产将由宁夏电投全资子公司宁夏金天制造有限公司承接 [1] - 针对置入资产和置出资产的差额部分，由上市公司支付现金向交易对方购买 [1] 交易主体 - 宝塔实业为本次交易的上市公司 [1] - 宁夏电投为交易对方，持有电投新能源100%股权 [1] - 中国国际金融股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问 [1] 交易性质 - 本次交易为重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易 [1] - 宝塔实业不属于创业板上市公司，且本次交易不构成重组上市 [1] - 独立财务顾问无需出具关于重大资产重组对板块定位要求的核查意见 [1]

重大资产重组核查 - 招商证券作为独立财务顾问对宝塔实业重大资产置换及支付现金购买资产项目进行专项核查，核查内容包括上市后承诺履行情况、最近三年规范运作、业绩真实性及拟置出资产评估等[1] - 核查确认宝塔实业及相关承诺方上市后主要公开承诺不存在不规范情形，除正在履行中的承诺外无未履行完毕事项[2] 规范运作情况 - 最近三年不存在控股股东及关联方违规资金占用、违规对外担保情形[2] - 2024年因未及时确认土地行政处罚导致的资产损失，导致2015年至2023年年度报告存在会计差错，其中2015年利润总额及净利润多计1770万元，占当期调整前利润比例12.9%，收到深交所监管函及宁夏证监局警示函[3][4] - 除上述情况外，公司及其控股股东、董监高最近三年未受行政处罚或刑事处罚，无被立案调查情形[4] 财务真实性核查 - 最近三年审计报告均为标准无保留意见，未发现虚假交易、虚构利润或调节利润情形，会计处理符合企业会计准则[5][6] - 2022-2024年执行《企业会计准则解释第15-18号》，其中解释第18号导致2024年营业成本增加302.64万元，销售费用相应减少[7][8][9] - 2024年对2015-2024年6月财报进行差错更正，涉及固定资产调减1864.62万元（2022年）、1798.81万元（2023年）和1763.67万元（2024年半年报），未分配利润累计调减5386.1万元[10][11][12][13] 资产减值情况 - 应收账款坏账准备：2022-2024年分别为2.40亿元、2.47亿元、2.43亿元，计提比例稳定在65%左右[13] - 存货跌价准备：2022-2024年分别为8626.70万元、1.10亿元、1.30亿元，主要集中于库存商品（占比64%-68%）[13] - 商誉减值：桂林海威船舶电器有限公司商誉2024年减值准备1.51亿元，较2022年减少1.14亿元[13] 拟置出资产评估 - 采用资产基础法评估，净资产账面价值4.20亿元，评估价值4.68亿元，增值率11.41%，未采用收益法因资产不完整且持续亏损[15][16][17] - 评估假设包括公开市场交易、持续经营等，参数选取基于企业实际经营数据及行业准则，已通过董事会审议及国资委备案[18][19][20]

公司基本情况 - 宝塔实业股份有限公司成立于1996年4月，注册地为银川市西夏区北京西路630号，法定代表人为杜志学 [4] - 公司经营范围包括工业制造、轴承加工、钢材销售、压力管道元件制造等，并涉及进出口业务 [5][6] - 公司于1996年4月19日在深圳证券交易所上市 [4] 重大资产重组方案 - 公司拟以重大资产置换及支付现金购买资产的方式购买宁夏电力投资集团有限公司持有的电投新能源100%股权 [6] - 本次交易由重大资产置换、支付现金购买资产组成，拟将除保留部分资产外的全部资产负债作为置出资产 [7] - 置出资产将由宁夏电投全资子公司宁夏金天制造有限公司承接 [7] - 保留资产包括货币资金11,354,472.73元、土地使用权10,401,771.19元等 [9] 备考合并财务报表编制基础 - 备考合并财务报表假设本次重组已于2024年1月1日完成 [7][8] - 本次重组为不构成业务的反向收购，按照权益性交易原则进行处理 [9] - 本次交易构成同一控制下企业合并，采用同一控制下企业合并进行编制 [10] - 备考合并财务报表仅列示备考合并财务报表期间合并财务状况和经营成果，不包括现金流量表和股东权益变动表 [11] 会计政策和会计估计 - 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，房屋及建筑物折旧年限16-30年，机器设备10-20年 [37] - 无形资产中土地使用权摊销年限15-50年，软件摊销年限10年 [41] - 收入确认原则为在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入 [47][48] - 电力产品销售收入在电力输送至购售电合同规定的电力公司时确认 [50] 财务报表审计情况 - 利安达会计师事务所对宝塔实业备考合并财务报表出具了审阅报告 [3] - 审阅范围包括2024年12月31日及2025年3月31日的备考合并资产负债表，2024年度及2025年1-3月的备考合并利润表 [3] - 审阅工作主要限于询问公司有关人员和对财务人员实施分析程序，提供的保证程度低于审计 [3]

公司基本情况 - 标的公司为宁夏电投新能源有限公司，主要从事光伏发电、风力发电及储能电站项目的投资开发和运营管理 [1][2] - 公司注册地和主要办公地点位于宁夏吴忠市太阳山开发区，注册资本68,051.0111万元，成立于2010年7月2日 [1][2] - 目前光伏及风力发电合计并网规模约680MW，储能电站并网规模300MW/600MWh [2] 业务结构 - 光伏业务：已并网规模430MW，主要分布在宁夏吴忠、宁东和中卫地区 [2] - 风电业务：已并网规模248.5MW，分布在宁夏吴忠和灵武地区 [2] - 储能业务：为电网提供调峰等电力辅助服务，位于宁夏宁东和灵武地区 [2] 财务表现 收入情况 - 2023-2025年1-3月营业收入分别为33,085.51万元、39,094.63万元、10,389.61万元 [3][4] - 主营业务收入占比超99%，其他业务收入主要为委托管理费 [4] - 2025年1-3月访谈客户销售收入占比64.60%，函证回函比例98.48% [6][7] 毛利率分析 - 综合毛利率：2023年51.63%、2024年39.03%、2025年1-3月41.61% [4] - 分业务毛利率： - 风电：2023年57.15%、2024年53.40%、2025年1-3月56.56% [4] - 光伏：2023年41.71%、2024年23.40%、2025年1-3月28.87% [4] - 储能：2023年46.83%、2024年28.90%、2025年1-3月28.72% [4] 成本费用 - 期间费用以财务费用和管理费用为主，无销售和研发费用 [10] - 财务费用占比：2023年21.74%、2024年22.07%、2025年1-3月19.68% [10] - 管理费用占比：2023年3.17%、2024年2.55%、2025年1-3月2.44% [10] 运营核查 - 收入核查：实施访谈（覆盖率54.79%-68.75%）、函证（回函率98.48%-100%）、细节测试等程序 [6][7] - 成本核查：供应商访谈覆盖率95.06%-99.46%，函证回函率100% [9] - 固定资产及存货真实性通过实地盘点验证 [9] 行业特征 - 业务受自然资源条件影响显著，2025年1-3月风能/光资源改善带动毛利率回升2.58个百分点 [4] - 平价上网政策导致新投产光伏项目电价下降，市场化交易电量占比上升影响收益 [4] - 储能业务受外购动力费增加影响毛利率下滑 [4]

交易方案概述 - 公司拟以除保留资产外的全部资产负债作为置出资产，与宁夏电投持有的电投新能源100%股权进行置换，差额部分以现金支付[3] - 置出资产评估值为46,804万元，置入资产评估值为80,927万元，差额34,123万元由公司12个月内以现金支付[5] - 交易完成后公司将直接持有电投新能源100%股权，置出资产由宁夏电投全资子公司金天制造承接[3] 交易结构细节 - **保留资产**包括：货币资金1,135万元、长期股权投资（桂林海威75%股权/西北亚奥16%股份/北京西轴销售45%股权）、柴油机土地（账面价值1,040万元）[3][4] - **业绩承诺**：若交割在2025年完成，电投新能源2025-2027年扣非净利润承诺分别不低于7,879万元/7,850万元/7,851万元[6][7] - **过渡期安排**：置入资产收益归公司，亏损由宁夏电投现金补偿；置出资产损益由承接方承担[9] 交易合规性 - 交易构成重大资产重组：置入资产占公司2024年资产总额665.74%、净资产255.30%、营收164.97%[14] - 不构成重组上市，控股股东仍为宁国运，实际控制人仍为宁夏政府[15][17] - 评估机构中和资产采用收益法对置入资产估值，资产基础法对置出资产估值，结果经国资委备案[19][20] 程序进展 - 独立董事全票通过18项议案，包括交易协议签署、报告书编制、评估报告批准等[11][12][21] - 需提交股东会审议，关联股东需回避表决，决议有效期12个月[5][10][27] - 公司股价在信息公布前20个交易日累计跌幅14.72%，未达异常波动标准[24][25] 配套安排 - 员工安置遵循"人随资产走"原则，劳动关系转移至西北轴承，工龄连续计算[10] - 已编制备考审阅报告（利安达审计）和评估报告（中和资产），用于信息披露[22] - 授权董事会办理后续交割、文件修改等事宜，授权期限12个月[27]