独立董事任职资格 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，至少含1名会计专业人士[4] - 直接或间接持股1%以上或前10名股东中的自然人股东及其配偶等不得担任[8] - 在直接或间接持股5%以上股东或前5名股东任职人员及其配偶等不得担任[8] - 最近三十六个月内因证券期货违法犯罪受处罚或司法刑事处罚不符合要求[14] - 最近三十六个月内受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评不符合要求[14] - 过往任职独立董事因连续两次未出席被解除职务未满十二个月不符合要求[15] - 需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[13] - 连任时间不得超过6年，满六年十二个月内不得被提名为候选人[21] 独立董事提名与限制 - 董事会、监事会、单独或合计持股1%以上股东可提候选人[17] - 原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事[10] 独立董事履职与管理 - 每年自查独立性并提交董事会，董事会每年评估并披露[10] - 连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会30日内提议解除职务[21] - 提前解除应披露理由，有异议也应披露[21] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，履职至新任产生，公司60日内补选[22] 独立董事职权行使 - 行使部分特别职权需全体过半数同意，聘请中介机构公司应披露[26] - 部分事项经全体过半数同意后提交董事会审议[26] 审计委员会规定 - 事项经全体成员过半数同意后提交董事会，会议须2/3以上成员出席[27] - 每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要可开临时会[27] 其他规定 - 董事会对提名、薪酬与考核委员会建议未采纳应记载意见及理由并披露[28][29] - 发现特定情形应尽职调查并报告，必要时聘请中介核查[31] - 特定情形下应及时报告[33] - 公司保证知情权，定期通报运营情况[33] - 及时发董事会会议通知，保存资料至少十年[34] - 两名以上独立董事要求延期开会或审议，董事会应采纳[34] - 履职涉及应披露信息，公司及时披露[35] - 聘请中介等费用由公司承担[36] - 给予适当津贴，标准经股东会审议并年报披露[36] - 可建立独立董事责任保险制度[36] 股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或有重大影响的股东[41] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且非董监高的股东[41]