股权交易 - 源盛资产拟3.8亿元认购财京投资新增注册资本6591.46万元，4.2亿元受让上市公司持有的7285.29万元股权，合计取得22.95%股权[1] - 本次交易完成后，上市公司对财京投资持股比例将由56.93%降至38.68%[1] - 2024年源盛资产曾以8亿元认购财京投资13876.75万元新增注册资本，增资后财京投资注册资本由4亿元增至5.387675亿元，上市公司持股比例由76.69%降至56.93%[5] 财务数据 - 拟出售资产的资产总额、资产净额、2023年度营业收入占上市公司相应项目比例分别为92.57%、68.50%、85.43%[6] - 截至2024年6月30日，财京投资股东全部权益市场价值为24.812876亿元，减值额为8168.17万元，减值率为3.19%[14] - 截至2024年6月30日，财京投资合并口径净资产账面净资产为23.060156亿元[14] - 本次交易标的公司100%股权交易价格为23.060156亿元，交易总价为8亿元，增资和股权转让价格均为5.77元/注册资本[15] 支付安排 - 源盛资产应在协议约定先决条件满足或豁免后5日内，一次性支付增资款至财京投资账户[16] - 源盛资产应在协议约定先决条件满足或豁免后5日内，支付一期股权转让款7000万元至上市公司账户[16] - 源盛资产应在协议约定先决条件满足或豁免后12个月内，支付二期股权转让款3.5亿元至上市公司账户[16] 股权结构变化 - 首次交割完成后，辽宁和展能源集团股份有限公司认缴出资294,600,244元，持股48.7199%；铁岭源盛资产管理有限公司认缴出资310,081,805元，持股51.2801%[19] - 二次交割完成后，辽宁和展能源集团股份有限公司认缴出资233,889,467元，持股38.6797%；铁岭源盛资产管理有限公司认缴出资370,792,582元，持股61.3203%[20] 其他事项 - 上市公司于2024年3月为财京投资子公司3990万元借款提供1年担保，源盛资产需提供反担保[19] - 二次交割日后，上市公司聘请会计师事务所对标的公司2024年7月1日至二次交割日期间损益进行过渡期审计[22] - 标的公司在收到源盛资产增资款后1个工作日内全额清偿对上市公司的往来款项[24] - 本次交易不涉及债权债务转移，交易完成后标的公司独立承担债权债务[25] - 标的公司与其员工的劳动关系不因本次交易变更或终止[26] - 上市公司为标的公司子公司3990万元借款提供担保继续履行，源盛资产按股权比例提供反担保[27] - 与本次交易相关决议有效期自股东大会审议通过起12个月，未完成则延长至交易实施完毕[28] - 本次交易定价以审计、评估结果为依据，公平合理，不损害股东利益[29] - 2024年10月9日首次披露前20个交易日公司股价涨2.80%，深证成指涨37.69%，水务指数涨19.20%，剔除大盘因素影响涨幅为 -34.89%，剔除同行业板块因素影响涨幅为 -16.39%[35] - 剔除大盘因素影响后，上市公司股价在本次交易首次公告日前20个交易日累计跌幅超20%，存在交易被暂停、中止或取消风险[36] - 本次交易标的资产为财京投资股权，不涉及立项等报批事项，交易完成后上市公司将剥离标的公司，聚焦新能源及混塔业务[38] - 公司已就本次重大资产出售事项履行现阶段必需法定程序，后续需提交股东大会审议，提交的法律文件完整、合法、有效[40] - 公司聘请中铭评估以2024年6月30日为评估基准日对标的公司评估，评估机构独立，假设合理，方法与目的相关，定价公允[41] - 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定，包括符合产业政策、不影响上市条件等[42] - 2024年3月25日，财京投资子公司借款3990万元，期限1年，上市公司提供连带责任保证担保[50] - 审计报告涵盖铁岭财京投资2024年1 - 6月、2023年度及2022年度财务报表[47]