交易概况 - 源盛资产拟3.8亿元认购财京投资新增注册资本6591.46万元，4.2亿元受让上市公司持有的财京投资7285.29万元股权，合计取得22.95%股权[5][14][19] - 交易完成后，源盛资产将持有财京投资61.32%股权，和展能源持股比例由56.93%降至38.68%[14] - 本次交易涉及《增资及股权转让协议》等多份文件[6] - 本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市[36][37][38] 财务数据 - 截至2024年6月30日，财京投资股东全部权益市场价值为24.812876亿元，合并口径净资产账面价值为23.060156亿元[17] - 财京投资100%股权价格为23.060156亿元，本次交易标的资产总价为8亿元，增资和股权转让价格均为5.77元/注册资本[17][19] - 财京投资资产总额426,904.73万元，和展能源资产总额461,170.18万元，比例为92.57%[35] - 财京投资资产净额230,601.56万元，和展能源资产净额336,641.46万元，比例为68.50%[35] - 2023年度财京投资营业收入2,031.96万元，和展能源营业收入2,378.53万元，比例为85.43%[35] 交易流程 - 源盛资产应在协议先决条件满足或豁免后5日内支付增资款，一期股权转让款7000万元在5日内支付，二期股权转让款3.5亿元在12个月内支付[20][21] - 标的资产分两期交割，首次交割为支付增资款与一期股权转让款，二次交割为支付二期股权转让款[22] - 第一次工商变更登记需在源盛资产完成增资款与一期股权转让款支付等条件满足之日起30个工作日内办理，第二次需在完成二期股权转让款支付后30个工作日内办理[23][24] - 二次交割日后，和展能源聘请会计师事务所对标的公司2024年7月1日至二次交割日期间损益进行审计，损益归属按双方实缴出资比例[25][26] 公司背景 - 公司于1998年6月16日在深交所挂牌交易，发行3,500万股社会公众股[39] - 公司注册资本82,479.1293万元，成立于1996年11月5日[40] - 截至2024年6月30日，和展中达持股206,197,823股，占比25.00%；铁岭财经持股76,659,677股，占比9.29%[42] - 截至2024年6月30日，和展中达为公司控股股东，刘名、杨宇为公司实际控制人[43] - 源盛资产注册资本10,000万元，成立于2020年12月22日[45] - 瀚禾投资持有源盛资产100%股权，铁岭市国资委为源盛资产实际控制人[45] 子公司情况 - 截至法律意见书出具日，财京投资对外投资设立3家全资子公司及2家分公司[93] - 财京公用注册资本30000万元，财京投资持有其100%股权[93][94] - 财京物业注册资本100万元，财京投资持股100%[100] - 财京传媒注册资本50万元，财京投资持股100%[102] 资质与许可 - 2008年6月2日，财京公用获铁岭市凡河新区30年城市供水特许经营权[105] - 2021年12月31日，财京公用获铁岭县凡河新区30年城市污水处理特许经营权[105] - 财京公用2008年6月5日获30年有效期城市供水特许经营证书[107] - 财京公用2011年1月7日获30年有效期城市污水处理特许经营证书[107] - 铁岭财京公用事业有限公司供水分公司卫生许可证有效期至2025年6月16日[107] - 铁岭新城污水处理厂排污许可证有效期至2029年1月29日[107] - 出租车分公司道路运输经营许可证有效期至2025年7月4日[107] 资产情况 - 财京投资多宗土地宗地面积为1113.04㎡，使用期限从2008.12.27至2048.12.27[111] - 财京公用一宗土地宗地面积为75000.00㎡，使用期限从2012.04.01至2062.03.31[111] - 财京公用一宗土地宗地面积为22171.00㎡，使用期限从2010.08.18至2060.08.17[111] - 财京投资多套房屋建筑面积为1571.31㎡，用途为商业服务[111] - 财京公用多套房屋建筑面积分别为931.67㎡、105.91㎡等，用途为公共设施用房[111][112] 借款与担保 - 截至2024年6月30日，财京投资及其子公司与国家开发银行辽宁省分行借款16800万元，借款期限为2020.11.20 - 2028.11.19[118] - 截至2024年6月30日，财京投资及其子公司与铁岭银行股份有限公司营业部签订三份借款合同，金额分别为10500万元、6500万元、7900万元，借款期限均为2022.12.12 - 2025.12.11[118][119] - 截至2024年6月30日，财京投资及其子公司与辽宁农村商业银行股份有限公司沈阳大东支行借款3990万元，借款期限为2024.03.25 - 2025.03.24[119] - 2024年3月15日，和展能源向铁岭银行股份有限公司营业部借款30000万元，9月10日已全额偿还本息[119] - 标的公司为和展能源担保金额30,000万元，起始日2024.03.20，未履行完毕[135] - 铁岭财经等为财京投资及公用提供多笔担保，涉及金额从3,990万元到16,800万元不等，部分已履行完毕[135] 关联交易 - 2024年1 - 6月、2023年、2022年标的公司向关联方销售商品及劳务金额分别为4.59万元、11.57万元、14.17万元，占营收比分别为0.45%、0.57%、0.06%[132] - 2024年1 - 6月、2023年、2022年标的公司向关联方租赁办公楼确认的租赁费分别为5万元、12万元、12万元[133] - 2022 - 2024年标的公司向关联法人拆入资金，如和展能源多笔拆入金额从95万元到30,000万元不等[137] - 2022年度标的公司向10名关联自然人拆入资金593万元，年底已偿还[137] 其他事项 - 2024年2月4日，辽宁衍水起诉财京投资，请求支付3115725元，财京投资在欠付工程款范围内担责[121] - 2024年4月，财京传媒缴纳税务罚没收入143.5元[123] - 2024年5月，财京贸易缴纳税务罚没收入57.5元[123] - 2024年4月，财京租赁缴纳税务罚没收入50元[123] - 财京公用免除144,500元行政处罚[126]