股权交易 - 源盛资产拟3.8亿元认购财京投资新增注册资本6591.46万元，4.2亿元受让上市公司持有的7285.29万元股权，合计取得22.95%股权[3] - 本次交易完成后，上市公司对财京投资持股比例由56.93%降至38.68%[3] - 2024年8月26日源盛资产8亿元认购财京投资13876.75万元新增注册资本，增资后上市公司持股比例由76.69%降至56.93%[6] - 首次交割后，辽宁和展能源集团持股48.7199%，源盛资产持股51.2801%[20] - 二次交割后，辽宁和展能源集团持股38.6797%，源盛资产持股61.3203%[21] 财务数据 - 标的公司资产总额426904.73万元，占上市公司461170.18万元的92.57%[9] - 标的公司资产净额230601.56万元，占上市公司336641.46万元的68.50%[9] - 2023年度标的公司营业收入2031.96万元，占上市公司2378.53万元的85.43%[9] - 截至2024年6月30日，财京投资股东全部权益市场价值248128.76万元，减值额8168.17万元，减值率3.19%[16] - 截至2024年6月30日，财京投资合并口径账面净资产为230,601.56万元[17] - 本次交易标的公司100%股权交易价格为230,601.56万元，交易总价80,000.00万元[17] - 源盛资产增资价格和股权转让价格均为5.77元/注册资本[17] - 源盛资产一期股权转让款70,000,000元，二期350,000,000元[18] 股价表现 - 2024年8月30日至2024年10月8日，和展能源股票收盘价从2.14元/股涨至2.20元/股，涨幅2.80%[34] - 2024年8月30日至2024年10月8日，深证成指从8348.48涨至11495.00，涨幅37.69%[34] - 2024年8月30日至2024年10月8日，水务指数从4684.94涨至5584.34，涨幅19.20%[34] - 剔除大盘因素影响，上市公司股价在交易首次公告日前20个交易日累计跌幅34.89%[34][35] - 剔除同行业板块因素影响，上市公司股价在交易首次公告日前20个交易日累计跌幅16.39%[34][35] 会议与议案 - 2024年11月8日，公司召开第十二届董事会第十二次会议，审议通过重大资产重组草案等相关议案[40] - 2024年11月8日召开监事会和董事会会议，通过重大资产重组草案等议案并签署协议[41] - 《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》等交易文件已编制完成[41] - 重大资产出售事项履行法定程序完整、合法、有效，尚需股东大会审议[42] - 本次董事会会议审议的多个议案均需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决[4][10][11][13] - 本次董事会会议审议的多个议案表决结果均为同意8票，反对0票，弃权0票[4][10][12][13] - 《关于本次重大资产重组相关议案》董事会表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票[44] - 《关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的议案》表决结果为同意8票，反对0票，弃权0票[52] - 《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案》表决结果为同意8票，反对0票，弃权0票[53] - 《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次交易相关事宜的议案》表决结果为同意8票，反对0票，弃权0票[54] - 《关于本次重大资产出售暨关联交易完成后被动形成关联对外担保的议案》表决结果为同意8票，反对0票，弃权0票[57] - 《关于暂不召开股东大会的议案》表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票[58] 其他 - 本次交易构成重大资产重组和关联交易[3][11] - 本次重大资产重组无需提交中国证监会注册[10] - 上市公司曾为财京投资子公司3,990万元借款提供担保，源盛资产提供反担保[20][27] - 本次交易相关决议有效期为股东大会审议通过起12个月，未完成则延至交易完毕[28] - 标的公司在收到增资款1个工作日内向上市公司清偿往来款[24] - 本次交易定价以审计、评估结果为依据，公平合理[29] - 聘请中铭评估以2024年6月30日为基准日对标的公司评估，评估结论合理[45] - 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定[47] - 本次交易前12个月除上述增资外无其他规定的购买、出售资产情形[49] - 本次交易相关主体不存在不得参与重大资产重组的情形[51] - 2024年3月25日，财京投资子公司借款3990万元，上市公司提供连带责任保证担保[55]