交易信息 - 源盛资产拟3.8亿元认购财京投资新增注册资本6591.46万元，4.2亿元受让上市公司持有的7285.29万元股权，合计取得22.95%股权[24] - 本次交易价格为8亿元，标的为财京投资100%股权[24][84][85] - 增资价格和股权转让价格均为5.77元/注册资本[27] - 本次交易上市公司向源盛资产转让股权收取对价4.2亿元，源盛资产增资款由财京投资收取[29] - 本次交易完成后，上市公司对财京投资持股比例将由56.93%降至38.68%[24][84] - 拟出售财京投资22.95%股权，资产总额、资产净额、营业收入占上市公司相应项目比例分别为92.57%、68.50%、85.43%，构成重大资产重组[32][34][89][90] 财务数据 - 截至2024年6月30日，财京投资股东全部权益市场价值为24.81亿元，减值额8168.17万元，减值率3.19%[26][27][85] - 截至2024年6月30日，财京投资合并口径净资产账面净资产为23.06亿元[27] - 2023年度和2024年1 - 6月基本每股收益分别为-0.13元/股和-0.06元/股，交易完成后备考基本每股收益分别为-0.09元/股和-0.05元/股[48] - 2024年6月30日交易前资产总额444,818.20万元，交易后（备考）309,316.12万元；2023年12月31日交易前461,170.18万元，交易后（备考）323,110.54万元[49] - 2024年6月30日交易前负债合计114,450.73万元，交易后（备考）32,712.17万元；2023年12月31日交易前124,528.73万元，交易后（备考）42,742.29万元[49] - 2024年6月30日归属母公司股东的所有者权益交易前276,604.10万元，交易后（备考）276,603.95万元；2023年12月31日交易前281,923.89万元，交易后（备考）280,368.26万元[49] - 2024年1 - 6月营业收入1,028.39万元，2023年度交易前2,378.53万元，交易后（备考）1,675.88万元[49] - 2024年1 - 6月归属于母公司股东的净利润交易前-5,319.79万元，交易后（备考）-3,764.31万元；2023年度交易前-10,578.64万元，交易后（备考）-7,477.00万元[49] - 2024年关联交易合同合计金额41800万元（含税），预计关联交易收入占主营业务收入比例高于90%[72] - 最近三年及一期公司归属于母公司的净利润分别为-14159.65万元、-3612.48万元、-10578.64万元及-5319.79万元[79] 未来展望 - 交易完成后公司主营业务聚焦新能源及混塔业务，剥离经营不佳业务，优化资产质量[35][79][94] - 交易完成后，2023年度、2024年1 - 6月公司营业收入下降，但盈利指标提升，盈利能力改善[37][96] 审批与风险 - 本次重组尚待股东大会批准和审批机关确认或批准[6] - 本次交易存在被暂停、中止或取消的风险，包括内幕交易、市场环境和监管要求变化、协议条件不满足等原因[63] - 本次交易尚需多项审批，包括股东大会审议和监管机构程序，存在无法通过审批导致交易失败的风险[65] 合规与承诺 - 公司及全体董监高对报告书虚假记载等负法律责任[5] - 控股股东等承诺调查期间不转让股份，违法违规锁定股份用于赔偿[5] - 交易对方源盛资产保证提供信息真实准确完整[9] - 源盛资产承诺调查期间不转让股份，违法违规锁定股份用于赔偿[10] - 独立财务顾问等证券服务机构对引用内容真实性等担责[12] - 证券服务机构承诺未勤勉尽责承担连带赔偿责任[12] - 公司将严格履行信息披露义务，公平向所有投资者披露重大事件[44] - 本次交易构成关联交易，董事会审议时关联董事回避表决，关联交易议案由非关联股东在股东大会表决[45] - 公司聘请专业机构确保标的资产定价公允，董事会及独立董事将发表明确意见[46] - 公司将就本次重组方案表决提供网络投票平台[47] - 源盛资产及其相关人员承诺为本次交易提供资料和信息披露真实、准确、完整[104] - 源盛资产控股股东、实际控制人保证就本次交易所提供资料和信息披露真实、准确、完整[104] - 财京投资及相关人员保证及时提供本次交易相关信息，资料真实准确完整[107] - 财京投资及相关人员为本次交易所出具说明及确认真实准确完整，已履行披露义务[107] - 公司及现任董监高保证交易申请文件引用内容无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏[108] - 公司及现任董监高近36个月内不存在因内幕交易被证监会行政处罚或司法机关追究刑事责任情形[112] - 公司控股股东、实控人及控制的机构近36个月内不存在因内幕交易被证监会行政处罚或司法机关追究刑事责任情形[112] - 自重组首次披露至实施完毕，公司控股股东、实控人不以任何方式减持所持上市公司股份且无减持计划[112] - 自重组首次披露至实施完毕，公司董监高不以任何方式减持所持上市公司股份且无减持计划[112] - 公司合法持有标的股权，具备出让方资格，对标的股权拥有完整所有权[112] - 公司已依法履行对标的公司的出资义务，不存在虚假出资、抽逃出资等行为[112] - 标的股权权属清晰，不存在权属纠纷、委托持股等妨碍权属转移的事项[113] - 公司确认不存在影响标的股权权属变动或转让的重大诉讼、仲裁及纠纷[113] - 交易完成后，公司控股股东、实控人将保证上市公司在人员、资产等方面的独立性[113] - 交易完成后，公司控股股东、实控人将规范上市公司对外担保行为，不违规占用资金[113]