股份收购 - 亚信安全拟购买亚信科技19.236%或20.316%股份，对应179,915,689股或190,016,976股[11][16] - 最后截止日期为2024年12月31日，可延至2025年3月31日或商定日期[11] - 田溯宁及其控制企业将在交割后委托亚信科技全部股份表决权[11] - 亚信安全拟通过表决权委托取得亚信科技9.572%至9.605%股份表决权[16] - 购买19.236%股份时，交易后间接控制28.808%至28.841%表决权[17] - 购买20.316%股份时，交易后间接控制29.888%至29.921%表决权[17] 交易价格与支付 - 亚信科技交易价格原定为1,385,350,805.30港元或1,463,130,715.20港元，调整后为1,311,225,541.43港元或1,384,843,721.09港元[18] - 交易支付方式为现金，向SKIPPER INVESTMENT LIMITED支付[20] - 资金源于亚信成都、联合投资人及亚信信宁银行贷款[20] - 亚信信宁可向渤海银行天津分行申请不超过9亿元并购贷款，利率不超过5%[21] 交易前后股份情况 - 交易前，交易对方持有亚信科技22.872%股份，将处置剩余3.636%股份[22] - 交易对方承诺2024年11月30日前出售至多2.556%股份，完成则再售1.080%[24] - 交易前，CBC持有亚信科技3.337%股份，将处置股份，拟委托不超0.033%股份表决权[25] 交易性质与审批 - 标的公司2023年末资产总额、净额及营收占上市公司比例分别为337.51%、309.92%、493.67%，构成重大资产重组[29] - 本次交易构成关联交易，不涉及发行股份和重组上市[30][31] - 本次交易已履行多项决策和审批程序，无尚需履行程序[34][35] 交易实施情况 - 收购主体支付现金收购亚信科技20.316%股份，取得9.605%股份表决权，交易后间接控制29.921%表决权[37] - 截至核查意见签署日，股份收购标的资产已过户，已支付交易对价，取得表决权委托，交易实施完毕[38][39] - 交易不涉及标的公司债权债务转移和证券发行登记事宜[40][41] - 交易实施情况与此前披露信息无差异[42] 人员变动 - 张懿宸于2024年9月29日辞任非执行董事[43] - 亚信科技于2024年10月14日召开董事会、10月30日召开股东大会批准董事会变动[43] - 信跃升、程希科、高群耀辞任，郭尊华、何政、蒋健、王镭获委任[43] 后续事项 - 本次交易实施过程中无上市公司资金、资产被占用或提供担保情形[44] - 本次交易相关协议及承诺正常履行，无违约情形[46] - 本次重组后续事项包括履行协议承诺和持续信息披露[47] - 本次交易后续事项实施无合规性风险和实质性法律障碍[47]