会议审议 - 2024年11月15日召开第十届董事会第三十二次会议和第十届监事会第十一次会议，审议通过多项章程及制度修订议案[1][4] - 《公司章程》修订事项需提交公司2024年第八次临时股东大会审议[1] - 拟修订的部分治理制度需提交公司2024年第八次临时股东大会审议批准，修订后全文将在上海证券交易所网站披露[4] 新章程规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事的2/3以上通过[10] - 董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持本公司股份总数的25% [10] - 董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[10] - 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[11] - 股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证，应书面请求说明目的，公司可在15日内书面答复[12] - 股东会、董事会决议内容违法无效，程序或方式违法或违反章程，股东可在60日内请求撤销[12] - 未被通知参加股东会会议的股东，自知道或应当知道决议作出之日起60日内可请求撤销，1年内未行使撤销权消灭[12] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可书面请求监事会或董事会对董高监提起诉讼[13] - 监事会、董事会收到请求后拒绝或30日内未提起诉讼，股东可直接诉讼[13] - 公司全资子公司相关人员违法或他人侵权，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可依法诉讼[13] 重大事项审议 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[14] - 审议交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上的事项[14] - 审议交易标的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5000万元的事项[14] - 审议交易成交金额占上市公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5000万元的事项[14] - 审议交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且绝对金额超过500万元的事项[14] - 审议交易标的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且绝对金额超过5000万元的事项[14] - 审议交易标的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且绝对金额超过500万元的事项[15] - 审议单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产10%的事项[15] - 审议被资助对象资产负债率超过70%的财务资助事项[15] - 审议与关联人发生交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易[15] 股东会相关 - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持股东会[16][17] - 董事会收到股东召开临时股东会请求后10日内需作出书面反馈[17] - 董事会同意召开临时股东会，应在决议后5日内发出通知[17] - 监事会收到股东请求后10日内作出是否召开临时股东会的决定[17] - 监事会同意召开临时股东会，应在决议后5日内发出通知[17] - 单独或合并持有公司3%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[17] - 召集人收到提案后2日内发出股东会补充通知[17][18] - 公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[18] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会[16][17] - 单独或者合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[17] 其他规定 - 影响类别股股东权利事项需经出席类别股股东会议股东所持表决权2/3以上通过[19] - 因特定犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年不能担任董事，新章程中被宣告缓刑自缓刑考验期满之日起未逾2年不能担任董事[19] - 担任破产清算公司相关职务负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾3年不能担任董事[19] - 担任违法被吊销执照企业法定代表人负有个人责任，自被吊销之日起未逾3年不能担任董事[19] - 董事任期为3年，可连选连任，任期届满未改选原董事仍履职[19][20] - 兼任总经理等职务及职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的1/2[20] - 公司发行新股股东会需对新股种类及数额等事项作出决议[19] - 2024年新章程规定董事、监事、高管及其关联人与公司订立合同或交易需向董事会或股东会报告并经决议通过[22] - 2024年新章程规定董事谋取公司商业机会需向董事会或股东会报告并经决议通过或公司不能利用该机会才可[22] - 2024年新章程规定董事未经报告和决议不得自营或为他人经营同类业务[22] - 2024年新章程规定控股股东等指示董事损害公司或股东利益需与董事承担连带责任[22] - 2023年和2024年章程均规定公司与关联人300万元（含）至3000万元（不含）关联交易由董事会决定[23] - 2024年新章程规定与关联自然人30万元以上、与关联法人300万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上交易由董事会审议[23] - 2023年和2024年章程均规定董事会会议过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过[23] - 2024年新章程规定公司提供担保事项除全体董事过半数通过外，还需出席董事会会议的三分之二以上董事通过[23] - 2023年和2024年章程均规定关联董事无表决权，过半数无关联董事出席会议，决议经无关联董事过半数通过，不足3人提交股东大会审议[23] - 2024年新章程规定为关联人提供担保需全体非关联董事过半数审议通过[23] - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[24] - 公司合并支付价款不超过公司净资产10%时，可不经股东会决议[24] - 公司使用公积金弥补亏损后仍有亏损，可减少注册资本弥补亏损，且在法定公积金和任意公积金累计额达公司注册资本50%前不分配利润[24][25] - 持有公司全部股东表决权10%以上或10%以上有表决权的股东，可请求法院解散公司[25] - 公司出现解散事由，应在10日内公示[25] - 公司按股东会决议解散时，应听取工会和职工意见[25] - 公司因特定事由解散，应在15日内成立清算组[25] - 清算组成员负有忠实和勤勉义务，怠于履职造成损失需担责[26]