资产置换与托管 - 公司拟与海投公司资产置换，置出股权及债务换珠海市免税企业集团有限公司51%股权，差额现金补足[3][4] - 海投公司拟将上海保联等7家公司股权托管给公司，新盛景股权比例77%，其余100%[2] 公司财务数据 - 海投公司2023年底资产总额483737.68万元、净额157239.84万元，2024年6月资产总额505406.21万元、净额154893.58万元[5][6] - 海投公司2023年营业收入433.15万元、净利润 - 2266.31万元，2024年1 - 6月营业收入251.25万元、净利润 - 2346.25万元[6] - 上海保联2023年底资产总额330881.50万元、净额28497.75万元，2024年6月资产总额332035.90万元、净额27733.85万元[8] - 上海保联2023年营业收入0万元、净利润 - 1519.87万元，2024年1 - 6月营业收入0万元、净利润 - 763.90万元[8] - 上海合联2023年底资产总额42590.21万元、净额24881.86万元，2024年6月资产总额39869.75万元、净额24919.09万元[10] - 上海合联2023年营业收入13262.01万元、净利润1043.50万元，2024年1 - 6月营业收入2331.60万元、净利润37.23万元[10] - 三亚合联2023年末资产总额291315.86万元，2024年6月末为328951.25万元；2023年度净利润 - 137.20万元，2024年1 - 6月为 - 669.90万元[13] - 重庆两江2023年末资产总额385654.84万元，2024年6月末为335831.47万元；2023年度净利润 - 4935.75万元，2024年1 - 6月为 - 8438.95万元[16] - 新盛景2023年末资产总额39073.24万元，2024年6月末为39924.46万元；2024年1 - 6月净利润 - 3.98万元[18] - 凤凰盛景2023年末资产总额163435.12万元，2024年6月末为162176.44万元；2023年度净利润2217.20万元，2024年1 - 6月为1272.76万元[19] 股权与债权处理 - 公司将上海太联6264.57万元债权转为资本公积，增资后注册资本不变[11][12] - 公司将三亚合联165254.90万元债权转为其资本公积，增资后注册资本不变[13] - 公司将重庆两江208648.58万元债权转为其资本公积，增资后注册资本不变[16] 股权结构变化 - 三亚合联交易前格力地产持股100%，交易后珠海投资控股有限公司持股100%[14] - 重庆两江交易前格力地产持股100%，交易后珠海投资控股有限公司持股100%[17] - 新盛景珠海投资控股有限公司持股77%，珠海城市建设集团有限公司持股23%[18] - 凤凰盛景珠海越彬发展有限公司持股100%[19] 其他事项 - 格力地产已不再从事房地产业务[22] - 双方协商一致同意终止相关协议[22] - 托管费由海投公司与格力地产另行协商并签署协议约定[22] - 海投公司对标的股权拥有完整所有权且无法律争议[22] - 格力地产将勤勉尽责履行托管义务，不损害标的公司及委托方利益[22] - 未经海投公司同意，格力地产不以标的股权或资产提供担保[22] - 因协议产生的法定税费按规定或导致方承担，双方导致则平均分摊[23] - 违约方需足额赔偿守约方全部直接经济损失[24] - 协议争议协商30日未解决可向协议签署地法院诉讼[24] - 协议自签字盖章且《重大资产置换协议》及其补充协议生效时生效[24] - 本次托管构成关联交易，但不构成重大资产重组，已通过董事会审议，尚需股东大会审议[2][4]