资产置换 - 拟置出6家公司100%股权及相关对外债务，拟置入免税集团51%股权[5] - 2022年11月30日免税集团股东全部权益价值93.28亿元，2023年12月31日为101.8亿元[7] - 拟置入资产最终交易价格45.7878亿元[8] - 拟置出资产评估价值55.050086亿元，债务评估价值5亿元，最终交易价格50.050086亿元[8][9] - 资产置换差额4.262286亿元，海投公司15个工作日内现金支付[10] - 拟置出和置入资产60个工作日内签署交割确认文件[11][12] - 拟置出债务由海投公司承继[12] - 拟置入资产收益公司享有，亏损海投公司补偿；拟置出资产损益海投公司承担[14] 业绩承诺 - 2024年交割，2024 - 2026年净利润分别不低于5.670463亿元、6.198765亿元、6.60714亿元[15] - 2025年交割，2025 - 2027年净利润分别不低于6.198765亿元、6.60714亿元、6.936988亿元[15] 其他事项 - 违约责任表决同意3票，反对0票，弃权0票[17] - 置换决议有效期12个月[19] - 2024年8月29日签署《重大资产置换协议》[21] - 格力地产托管部分股权[22] - 交易对方为海投公司，构成关联交易[24] - 交易不构成重组上市[28] - 交易相关主体无不得参与重组情形[29] - 交易法定程序完备合法[30] - 公司提出填补回报措施，相关人员出具承诺函[32] - 提请股东大会授权董事会办理交易事宜，授权12个月有效[32][33] - 担保费议案表决同意3票，反对0票，弃权0票[34] - 交易符合法规，利于提升资产质量等[35] - 交易定价恰当，不损害股东利益[36] - 交易利于优化财务，回报分析及填补措施可行[36] - 交易报告书草案合规，已披露风险[36] - 交易协议符合法规[37] - 交易不涉及股份变动和实控人变化[37] - 评估机构独立，评估结果公允[38] - 支付担保费费率参照行情，反担保风险小[39]