重组交易基本信息 - 公司拟发行股份及支付现金购买长岭科技98.3950%股权，交易价格114,719.68万元[23][36] - 募集配套资金总额不超过89,000.00万元，发行对象不超过35名特定对象[44] - 评估基准日为2023年9月30日，加期评估基准日为2024年6月30日[23] 价格与股份调整 - 2024年3月27日调整发行股份购买资产定价基准日及发行价格，调整后发行价格为6.12元/股[29][30] - 公司拟发行146,840,727股股份购买资产，占发行后总股本19.55%，发行价格6.11元/股[42][43] 业绩补偿 - 业绩承诺期内，若任一会计年度或两个会计年度累积实现实际收入数小于同期累积承诺收入数的90%，业绩承诺人需补偿[32] - 若2024年完成标的资产交割，长岭科技2024 - 2026年度收入分别不低于65,036.94万元、74,019.50万元、82,046.04万元[133] 股权结构变化 - 交易前公司总股本604,272,777股，交易后增至751,113,504股[48][149] - 交易前烽火集团持股33.18%，交易后降至26.69%；陕西电子交易前持股12.75%，交易后升至18.14%[49][150] 财务数据变化 - 2024年1 - 6月交易后资产总额638,431.88万元，较交易前增长54.15%[53][68] - 2024年1 - 6月交易后负债总额380,537.07万元，较交易前增长74.22%[53][68] - 2023年度交易后归属于母公司所有者净利润11,109.76万元，较交易前增长112.25%[68][153] 股份锁定 - 长岭电气、陕西电子取得股份锁定期36个月，金创和信取得股份锁定期12个月[43][118] - 募集配套资金发行股份锁定期6个月[45][128] 资金用途 - 支付现金对价25,000.00万元，占比28.09%；研发产业化项目16,000.00万元，占比17.98%；科研创新基地项目18,000.00万元，占比20.22%；补充流动资金或偿还债务30,000.00万元，占比33.71%[44][129] 风险提示 - 募集配套资金到位后公司存在每股收益被摊薄的风险[69] - 本次交易存在因内幕交易等被暂停、中止或取消的风险[88] 历史股本变更 - 1992年8月公司设立，总股本为21152万股[177] - 1993年8月减资，股本总额由21152万股变更为11964万股[178][179] - 2010年发行股份购买资产，总股本增至59584.4701万股[194][195]