交易信息 - 源盛资产拟3.8亿元认购财京投资新增注册资本6591.46万元，4.2亿元受让上市公司持有的7285.29万元股权，合计取得22.95%股权，交易总价8亿元[19][23][79][83] - 交易完成后，上市公司对财京投资持股比例将由56.93%降至38.68%[23][82] - 截至2024年6月30日，财京投资股东全部权益市场价值24.812876亿元，减值额8168.17万元，减值率3.19%，合并口径净资产账面值23.060156亿元[26][83] - 增资价格和股权转让价格均为5.77元/注册资本[26] 财务数据 - 2023年度和2024年1 - 6月基本每股收益分别为-0.13元/股和-0.06元/股，交易完成后备考基本每股收益分别为-0.09元/股和-0.05元/股[46] - 2024年6月30日交易前资产总额444,818.20万元，交易后（备考）309,316.12万元；2023年12月31日交易前461,170.18万元，交易后（备考）323,110.54万元[47] - 2024年6月30日交易前负债合计114,450.73万元，交易后（备考）32,712.17万元；2023年12月31日交易前124,528.73万元，交易后（备考）42,742.29万元[47] - 2024年6月30日归属母公司股东的所有者权益交易前276,604.10万元，交易后（备考）276,603.95万元；2023年12月31日交易前281,923.89万元，交易后（备考）280,368.26万元[47] - 2024年1 - 6月营业收入1,028.39万元，2023年度交易前2,378.53万元，交易后（备考）1,675.88万元[47] - 2024年1 - 6月归属于母公司股东的净利润交易前-5,319.79万元，交易后（备考）-3,764.31万元；2023年度交易前-10,578.64万元，交易后（备考）-7,477.00万元[47] - 2024年关联交易合同合计金额41800万元（含税），预计关联交易收入占主营业务收入比例高于90%[70] - 最近三年及一期公司归属于母公司的净利润分别为-14159.65万元、-3612.48万元、-10578.64万元及-5319.79万元[77] 交易进程 - 2024年10月30日源盛资产股东同意增资3.8亿元、受让股权4.2亿元[37][97] - 2024年11月4日铁岭市国资委备案源盛资产向财京投资增资3.8亿元及出资4.2亿元购买股权，完成后源盛资产持有财京投资61.3203%股权[97] - 2024年11月7 - 8日公司独董、董事会、监事会审议通过交易相关议案[36][95][96] - 2024年11月8日财京投资股东会同意增资6591.46万元、受让股权7285.29万元[38][98] - 交易尚需获公司股东大会审议通过及其他可能批准[39][99] 未来展望 - 本次交易完成后，短期内公司营业收入可能下滑，面临规模下降风险[67] - 本次交易完成后，公司存在主营业务开展及盈利不达预期的风险[68] - 本次交易完成后，公司存在新增关联交易的风险[69] - 交易完成后，财京投资不再纳入合并报表，公司回笼资金，聚焦新能源及混塔业务，盈利能力预计提升[94] 业务调整 - 本次交易前，公司主营业务含新能源、风机混塔、土地一级开发、城市公共服务等；交易后，聚焦新能源及其相关配套产业链[92] 合规与承诺 - 公司及全体董监高保证报告书内容真实、准确、完整，对虚假记载等负法律责任[4] - 交易对方源盛资产保证提供信息真实、准确、完整，不存在虚假记载等[8] - 控股股东、董监高承诺重组期间不减持股份[40] - 公司采取严格履行信息披露义务、执行内部决策程序、确保标的资产定价公允等措施保护投资者权益[42][43][44] - 公司为股东大会提供网络投票平台[45] - 公司采取完善治理、加强经营管理、落实分红政策等措施防范即期回报被摊薄风险[47][48][49][50] - 控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员作出保护中小投资者权益相关承诺[51][54] - 源盛资产及其相关人员承诺为本次交易提供资料和信息披露真实、准确、完整[102] - 自重组首次披露至实施完毕，公司控股股东、实控人不以任何方式减持所持上市公司股份且无减持计划[110] - 自重组首次披露至实施完毕，公司董监高不以任何方式减持所持上市公司股份且无减持计划[110] - 本次交易完成后，公司控股股东、实控人将保证上市公司在人员、资产等方面的独立性[111] - 本次交易完成后，公司控股股东、实控人将规范上市公司及其子公司的对外担保行为，不违规占用资金[111]