股权交易 - 公司拟置入免税集团51%股权并置出5家公司股权，海投公司将部分股权托管给公司[4] - 交易完成后公司持有免税集团51%股权，拥有过半数表决权[5] - 置入资产交割日后，免税集团董事会由7名董事组成，格力地产有权提名4名董事[8] 房地产资产 - 交易完成后公司剩余房地产资产均位于珠海，含格力海岸等14个项目[14] - 重组完成后公司五年内不再新增房地产开发业务，住宅及车位加速去化或处置[14] - 与大消费运营相关的商业/商办物业围绕大消费主营业务运营[15] 股权托管 - 海投公司将上海保联等7家公司股权委托给公司行使股东权利[16] - 托管公司除股权处置等9项权利外，其他股东权利委托给公司行使[16] - 托管公司在正常经营外处置超500万元资产或设他方权利不在委托范围内[18] - 托管公司重大固定资产或股权投资超500万元需关注[19] - 托管期限自置出资产交割日起至60个月或任一情况发生为止[20] - 托管费为30万元/年，不足一年按天计算[20] - 格力地产仅收托管费，不享收益或担亏损[21] 股权交易进展 - 上海保联100%股权转让给海投公司已获浦东新区规自局认可[28] 担保事项 - 公司为三亚合联3.4亿元融资提供的保证担保拟在发出股东大会通知前解除，海投公司同意提供连带责任保证担保，上市公司支付担保费[31] - 重庆两江为公司融资提供抵押担保总额27亿元，交易完成后将继续提供担保，公司拟提供反担保并支付担保费[31] 融资情况 - 2021年9月7日，三亚合联与海南银行签署5亿元《借款合同》，期限至2024年9月7日，已偿还1.6亿元[32] - 2024年9月4日，三亚合联与海南银行签署3.4亿元《固定资产贷款合同》，用于归还存量融资贷款[32] 担保协议签署 - 2024年11月21日，格力地产与海投公司签署《担保安排协议》，海投公司提供担保后格力地产担保终止[34] - 2024年11月29日，格力地产与海南银行签署《保证合同补充协议》，明确海投公司担保后格力地产担保解除[34] - 2024年11月29日，海投公司与海南银行签署《保证合同》，为三亚合联提供连带责任担保[34] 担保现状 - 截至补充法律意见书出具日，格力地产为三亚合联提供的担保已终止[34][48] - 截至补充法律意见书出具日，重庆两江为格力地产及其子公司提供担保对应债务为借款/贷款协议及公司债券[35] 借款详情 - 重庆两江为格力地产及其子公司担保的借款协议涉及招商银行、广东南粤银行、交通银行等，金额从1500万元到14.1亿元不等[37][38] - 兴业银行珠海分行多笔借款，如《贷款协议》CIBHK2024FL0149借款金额10000.00，余额9948.91；《流动资金借款合同》（兴银粤借字(战略)第202406130006号）借款金额和余额均为11000.00等[40] 债券情况 - 格力地产2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）（品种二），发行金额40000.00万元，当前余额40000.00万元，利率7.00%，发行日2022.03.23，到期日2025.03.24[43] 担保费率 - 格力地产与海投公司2024年11月21日签订《担保安排协议》，格力地产向海投公司支付担保费，担保费率不超过0.8%/年[44] - 格力地产与海投公司及重庆两江2024年11月21日签订《担保安排协议》，格力地产向海投公司支付担保费，担保费率不超过0.5%/年[47]