交易方案 - 拟置入珠海市免税企业集团有限公司51%股权，拟置出上海海控合联等5家公司100%股权及5亿元借款[15] - 交易对方为珠海投资控股有限公司，实际控制人为珠海市国资委[15] - 原重组方案调整，现以部分股权及5亿借款置换免税集团51%股权，差额现金补足[23] - 拟置入资产最终作价457,878.00万元，拟置出资产作价550,500.86万元，拟置出债务作价50,000万元，差额42,622.86万元由海投公司支付[29] 业绩数据 - 2023年及2024年1 - 6月，免税集团净利润分别为66,661.63万元、43,802.95万元[35] - 交易完成后，2024年1 - 6月公司营业收入为193,621.84万元，较交易前增加4,274.36万元[35] - 交易完成后，2024年1 - 6月免税品销售收入占比64.56%，毛利占比79.03%[35] - 交易完成后，2024年1 - 6月净亏损较交易前收窄54,274.47万元[35] - 2023年末、2024年6月末，交易前资产负债率分别为78.89%、80.66%，交易后分别为77.96%、79.54%[44][45] - 2023年度及2024年1 - 6月，利息保障倍数从交易前 - 0.48及 - 1.42提升为1.44及0.82[44][45] 市场数据 - 2024年1月1日至7月7日，拱北口岸出入境人员数量达5,600万人次，同比增长16%[36] - 2024年7月7日起，港澳进境居民旅客携带行李物品免税额度提高至12,000元[36] - 2024年1 - 9月全国新建商品房销售面积7.03亿平方米，同比下降17.1%；销售额约6.9万亿元，下降22.7%[101] 未来展望 - 形成涵盖跨境产业链的多业态布局的大消费产业发展格局[39] - 逐步退出房地产业务，打造以免税业务为核心的上市公司[40] - 稳固珠海口岸免税业务，布局珠海市区、横琴和海南免税业务，拓展全国机场等口岸免税业务[50] 交易进展 - 独立财务顾问报告和核查意见已获内核机构审查同意[6][8] - 2024年7月6日同意撤回原重组方案申请文件并重大调整[22] - 置出公司员工安置方案于2024年9月27日经职工代表大会审议通过[55] - 本次交易已获多项决策和审批，尚需珠海市国资委批准、股东大会审议通过及其他必要审批[57][58] 业绩承诺 - 置入资产于2024年交割，2024 - 2026年净利润分别不低于56704.63万元、61987.65万元、66071.40万元；于2025年交割，2025 - 2027年分别不低于61987.65万元、66071.40万元、69369.88万元[182] - 若未达业绩承诺，海投公司以现金逐年补偿，补偿期间届满进行减值测试[191][194]