交易概况 - 招商证券担任格力地产重大资产置换独立财务顾问[5] - 格力地产拟置出5家公司股权及5亿债务，置入免税集团51%股权[15][16] - 原重组方案为购买珠海免税集团100%股权并募资，现方案重大调整[16][24] - 拟置入资产评估基准日为2022年11月30日，拟置出为2024年6月30日[16] 业绩数据 - 2023年及2024年1 - 6月，免税集团净利润分别为66,661.63万元、43,802.95万元[38] - 交易完成后，2024年1 - 6月营收193,621.84万元，较交易前增4,274.36万元[38] - 2024年1 - 6月免税品销售收入占比64.56%，毛利占总毛利比重79.03%[38] - 2024年1 - 6月净亏损较交易前收窄54,274.47万元[38] - 2023年末、2024年6月末交易前资产负债率分别为78.89%、80.66%，交易后为77.96%、79.54%[48] - 2023年度及2024年1 - 6月，利息保障倍数分别从 - 0.48及 - 1.42提升为1.44及0.82[48] 用户数据 - 2024年1月1日至7月7日，拱北口岸出入境人员5600万人次，同比增16%[39] - 港珠澳大桥珠海公路口岸出入境人员超1300万人次，同比增114%[39] - 横琴口岸出入境客流量达1070万人次，同比增超45%[39] - 青茂口岸出入境旅客突破1800万人次，同比增超51%[39] - 2024年上半年查验出入境车辆达510万辆次，同比增52%[39] 未来展望 - 交易完成后公司将逐步退出房地产业务，打造以免税业务为核心的上市公司[45][55] - 谋划在横琴、海南布局免税网点，拓展全国机场等口岸免税业务[45][55] - 整合大消费业务和免税牌照资源，充实口岸经济产业，提升免税业务竞争力[50] 交易评估 - 免税集团51%股权作价457,878.00万元，拟置出资产作价550,500.86万元，债务作价50,000万元，差额42,622.86万元由海投公司支付[31] - 以2022年11月30日为基准日，免税集团51%股权评估值932,800.00万元，增值率193.10%[32] - 2024年6月30日，拟置出资产评估值合计550,500.86万元，整体增值率 - 8.17%[33] 风险提示 - 交易尚需珠海市国资委正式批准、上市公司股东大会审议通过，通过时间不确定[90] - 交易可能因内幕交易、免税集团业绩下滑、市场环境变化等被暂停、中止或取消[91] - 免税集团面临市场竞争加剧、政策变化、突发事件、汇率波动等风险[100][102][103][104] 其他要点 - 置出公司员工安置方案于2024年9月27日经格力地产职工代表大会审议通过[60] - 公司控股股东海投公司及董监高自交易预案披露至实施完毕无减持计划[67] - 公司将为股东大会审议交易相关事项提供网络投票平台，单独统计中小股东投票情况[73] - 公司拟优化品类和供应链，加强口岸与免税业务整合，完善利润分配政策[77][78][81] - 控股股东海投公司承诺保证上市公司独立性，董高承诺维护公司和股东权益[83][84] - 本次交易补偿义务人对置入资产实施后三年利润情况进行承诺[86] - 2024年1 - 9月全国新建商品房销售面积7.03亿平方米，同比下降17.1%；销售额约6.9万亿元，下降22.7%[107] - 最近两年一期公司分别计提资产减值准备116,007.69万元、40,605.14万元和29,938.80万元[108] - 2022 - 2024年1 - 6月投资性房地产公允价值变动损失分别为53,628.06万元、8,061.63万元和5,291.40万元[108] - 2023年度和2024年1 - 6月对科华生物长期股权投资分别计提减值准备24,499.96万元、19,849.15万元[112] - 截至2024年6月30日，对科华生物长期股权投资账面价值为108,166.95万元[112] - 格力地产与海投公司约定托管费为30万元/年，不足一年按365天逐天计算[162] - 截至报告签署日，格力地产为三亚合联提供的担保已终止[175] - 截至报告签署日，置出公司为格力地产及其子公司提供的担保有6项，相关担保安排待股东大会审议[175] - 若置入资产于2024年交割，业绩承诺补偿期间为2024 - 2026年；若于2025年交割，为2025 - 2027年[185] - 若置入资产于2024年交割，免税集团收益法评估部分2024 - 2026年度承诺净利润分别不低于56,704.63万元、61,987.65万元、66,071.40万元；若于2025年交割，2025 - 2027年度分别不低于61,987.65万元、66,071.40万元、69,369.88万元[188] - 2024年1 - 10月免税集团和珠免国际实际扣非后净利润之和为65,487.48万元，占2024年全年预测净利润115.49%[191]