资产置换 - 公司将置出公司股权及相关对外债务，与海投公司持有的珠海市免税企业集团有限公司51%股权进行资产置换[5] 托管协议 - 公司拟与海投公司签署《托管协议之补充协议》，托管费30万元/年[2][7] - 《托管协议》及《托管协议之补充协议》分别经董事会会议审议通过，尚需提交股东大会审议[3][6][7] - 本次托管构成关联交易，但不构成重大资产重组[2][8] 公司财务数据 - 海投公司2023年底资产总额483,737.68万元，净额157,239.84万元；2024年中资产总额505,406.21万元，净额154,893.58万元[9] - 海投公司2023年度营收433.15万元，净利润 -2,266.31万元；2024年1 - 6月营收251.25万元，净利润 -2,346.25万元[9] - 上海保联2023年底资产总额330,881.50万元，净额28,497.75万元；2024年中资产总额332,035.90万元，净额27,733.85万元[13] - 上海保联2023年度营收0万元，净利润 -1,519.87万元；2024年1 - 6月营收0万元，净利润 -763.90万元[13] - 上海合联2023年底资产总额42,590.21万元，净额24,881.86万元；2024年中资产总额39,869.75万元，净额24,919.09万元[14] - 上海合联2023年度营收13,262.01万元，净利润1,043.50万元；2024年1 - 6月营收2,331.60万元，净利润37.23万元[15] - 上海太联2024年中资产总额66,167.91万元、净额50,567.23万元，1 - 6月营收117,556.69万元、净利润 - 2,882.33万元[16] - 三亚合联2024年中资产总额328,951.25万元、净额214,190.90万元，1 - 6月营收0万元、净利润 - 669.90万元[18] - 重庆两江2024年中资产总额335,831.47万元、净额282,074.74万元，1 - 6月营收6,675.51万元、净利润 - 8,438.95万元[20] - 新盛景2024年中资产总额39,924.46万元、净额39,069.25万元，1 - 6月净利润 - 3.98万元[21] - 凤凰盛景2024年中资产总额162,176.44万元、净额 - 23,570.17万元，1 - 6月营收3,648.90万元、净利润1,272.76万元[23] 债权转资本公积 - 公司将对上海太联6,264.57万元债权转为资本公积[16] - 公司将对三亚合联165,254.90万元债权转为资本公积[18] - 公司将对重庆两江208,648.58万元债权转为资本公积[20] 交易结果 - 本次交易后，上海太联、三亚合联、重庆两江股东均变为珠海投资控股有限公司，持股比例100%[16][18][20] 协议说明 - 补充协议对《托管协议》相应条款修改，其余条款仍需遵守[25] - 补充协议为《托管协议》不可分割部分，不一致内容以补充协议为准[25] - 《托管协议》解除或终止，补充协议相应解除或终止[25] 托管意义 - 海投公司将构成同业竞争或潜在同业竞争的标的公司托管给公司[26] - 托管避免同业竞争问题，满足置出公司经营管理需求[26] - 托管可为公司带来合理收益[26] - 公司向海投公司收取的托管费由双方协商确定[26] - 关联交易定价公允，不损害公司及中小股东利益[26]