交易概况 - 国信证券拟发行A股股份购买万和证券96.08%股份，不募集配套资金[17] - 2024年6月30日为评估基准日，万和证券股东全部权益市场价值为540,370.69万元[21] - 标的资产交易价格确定为519,183.79万元[21] - 发行股份购买资产发行价格为8.60元/股[25] - 公司本次向交易对方发行股份数量合计为603,702,080股[27] 公司历史 - 国信证券前身为深圳国投证券有限公司，成立时注册资本10,000万元[37] - 1997年深圳国投证券有限公司资本金由1亿元增加到8亿元[40] - 1999年7月14日公司股东会同意将注册资本增加至20亿元[49] - 2000年6月26日公司更名为“国信证券有限责任公司”[50] - 2008年3月17日国信有限公司整体变更为股份有限公司，注册资本70亿元[58] - 2014年12月19日国信证券首次公开发行120000万股A股，29日上市交易[61] - 2020年8月国信证券非公开发行1412429377股A股[63] 股东信息 - 截至2024年9月30日，国信证券前十大股东有相应持股比例[64] - 深圳资本为国有独资有限责任公司，注册资本1552000万元[66] - 鲲鹏投资注册资本385亿元[68] - 深业集团注册资本5.98亿元[70] - 深创投注册资本100亿元[72] - 远致富海十号出资额2.06亿元[74] 交易进程 - 2024年9月4日，国信证券第五届董事会第三十一次会议审议通过多项交易议案[81] - 2024年12月6日，国信证券第五届董事会第三十六次会议审议通过多项交易议案，同意召开2024年第四次临时股东大会[83] - 本次交易尚需深圳市国资委批准、国信证券股东大会审议通过、深交所审核并经证监会同意注册等[87] 万和证券情况 - 万和证券注册资本为227,299.771万元，实缴注册资本相同[97] - 2002年1月万和有限设立，设立时注册资本12,530万元[100] - 2014年7月公司注册资本由1.253亿元增加到3.86035581亿元[122] - 2014年10月公司注册资本由3.86035581亿元增加至5亿元[127] - 2015年12月增资完成后，远致投资出资624,869,124元，持股79.38%[132] - 2016年万和有限整体变更为股份有限公司[138] - 2016年万和证券增资扩股[143] - 2017年8月万和证券注册资本由1,000,000,000元增加至1,563,274,502元[142] - 2017年12月增资完成后，万和证券注册资本变更为22.7299771亿元[146] - 截至法律意见出具日，万和证券拥有2家全资子公司万和弘远和万和投资，注册资本分别为2亿元和1亿元[152] - 万和证券拥有50家分支机构[156] - 截至法律意见出具日，万和证券拥有2项境内注册商标[163] - 截至法律意见出具日，万和证券拥有2项计算机软件著作权[164] - 截至法律意见出具日，万和证券及其子公司、分支机构在上交所拥有6个交易席位，在深交所拥有3个交易席位，在北京证券交易所和全国中小企业股份转让系统拥有3个交易单元[165] - 截至法律意见出具日，可能对万和证券及其子公司、分支机构有重大影响的未决诉讼、仲裁案件共7项[171] 交易合规 - 本次交易未达到重大资产重组标准，不构成重大资产重组[189] - 本次交易前三十六个月内及完成后，国信证券实际控制人一直为深圳市国资委，不构成重组上市[190] - 本次交易完成后，国信证券总股本仍超过4亿元，公开发行股份比例仍超过10%，符合股票上市条件[192] - 本次交易符合《重组管理办法》相关规定[194][198][200]