并购交易 - 公司拟发行A股股份购买万和证券96.08%股份[6][10][35][41][46][49][56][65][84][92][98] - 交易标的资产以2024年6月30日为评估基准日，股东全部权益市场价值为540,370.69万元[13][15] - 标的资产交易价格确定为519,183.79万元[15][49] - 发行股份购买资产全部以发行A股股票支付对价，发行价格为8.60元/股，发行股份数量合计为603,702,080股[16][17][19][21] - 交易对方及发行对象为深圳资本等七家公司[11] - 交易完成后万和证券将成为公司控股子公司，公司总股本将增加至10,216,131,457股[10][57] - 本次交易不涉及募集配套资金，不构成重大资产重组和重组上市[10][49][53] 交易安排 - 2024年第四次临时股东大会现场会议于2024年12月23日下午2:30召开[3] - 交易相关议案已通过第五届董事会第三十六次会议（临时）、第五届监事会第二十次会议（临时）审议，现提交股东大会审议[6][68][80] - 交易对方以标的资产认购的公司股份自新增股份发行结束之日起12个月内不得转让[24] - 公司在交易完成前的滚存未分配利润由新老股东按发行股份购买资产完成后的股份比例共同享有[25][26] - 标的资产在交易过渡期内产生的收益或亏损均由公司享有或承担[28] - 交易决议有效期为自公司股东大会审议通过本次交易方案之日起12个月[30] - 发行价格在定价基准日至发行结束日期间如有除权、除息事项将按规定调整，发行数量随之调整[20][23] 标的公司情况 - 万和证券有50家分支机构，主要分布在粤港澳大湾区等国家重点发展区域[66] - 标的公司资产总额1,309,991.27万元，占上市公司2.83%[50] - 标的公司资产净额537,618.61万元，占上市公司4.87%[50] - 标的公司营业收入51,397.83万元，占上市公司2.97%[50] 审计评估 - 天健会计师事务所针对万和证券2022 - 2024年1 - 6月财务报表、国信证券2023年度及2024年1 - 6月备考合并财务报表出具报告[79] - 中联资产评估集团有限公司出具万和证券股东全部权益价值资产评估报告[79] - 评估机构为中联评估，具备独立性，评估假设合理，采用资产基础法和收益法评估，选用资产基础法评估值为结果[85][86][87] - 交易定价以评估结果为参考，由各方协商确定，价格合理公允[88] 其他事项 - 公司制定《国信证券股份有限公司未来三年（2024年 - 2026年）股东回报规划》[95] - 董事会提请股东大会授权办理本次交易相关事宜，授权有效期12个月[98][99] - 天健会计师事务所2019 - 2023年度为公司提供审计服务，2024年不再续聘[103] - 容诚会计师事务所中标成为公司2024年度审计机构，中标价格为368万元[104] - 2024年度母公司财务报表审计费用为170万元，内部控制审计费用为40万元，含2025年中期审阅服务[104] - 如审计范围等变更致费用增加，授权董事会确定费用[105]