交易概况 - 宁波富邦拟现金购买电工合金55%股权，交易价9185万元，完成后电工合金成控股子公司[6][15][18] - 交易审计及评估基准日为2024年6月30日，报告期为2022 - 2024年6月30日[6] - 交易价款分两期支付，协议生效15个工作日内付50%即4592.50万元[19] 股权结构 - 宁波富邦注册资本13374.72万元，富邦控股持股37.25%，实际控制人合计持有富邦控股52.94%股权[32][33][34] - 新乐控股注册资本3000万元，富邦控股出资1080万元占比36%[53][54] - 电工合金注册资本2550万元，新乐控股出资1300.5万元占比51%，王海涛出资943.5万元占比37%[73][74] 历史沿革 - 1992年宁波华通运输股份有限公司设立，总股本3800万元[35] - 1996年公司获批发行股票，注册资本由3800万元变更为5160万元[37] - 2002年富邦控股受让股份成宁波富邦第一大股东[43][44] 标的资产情况 - 电工合金主要从事电触点等研发、生产和销售，拥有多项商标、专利和著作权[109][117][118][122] - 电工合金自有房产建筑面积1954.54平方米，土地使用权面积3445.83平方米，使用期至2055.12.31[112] - 电工合金“未批先建”建筑物及构筑物面积为1801.63平方米，新乐控股承诺补偿损失[113][114] 财务与税务 - 电工合金股东全部权益评估价值为16656.03万元[18] - 电工合金增值税税率为13%，企业所得税税率为15%、20%、25%[130] - 报告期内电工合金及日中材料无重大税收违法行为[133] 交易审批与合规 - 2024年11月14日相关会议审议通过多项交易议案，交易尚需宁波富邦股东大会批准和授权[56][57][60] - 本次交易构成重大资产重组并构成关联交易，但不构成重组上市[29][61] - 截至法律意见书出具日，交易相关主体具备资格，标的资产权属清晰，过户无实质障碍[102][167] 关联交易与承诺 - 本次交易后将新增关联租赁、销售及担保等关联交易，但不会增加重大关联交易[137][144] - 富邦控股等出具承诺，避免同业竞争，不损害公司及其他股东权益[143][147] - 新乐控股承诺对电工合金“未批先建”损失补偿，协助申请排水许可证[114][126] 担保与合同 - 电工合金多项融资有担保，如徐小军、王海涛、新乐控股提供担保[140][141] - 电工合金与宁波定时器签署长期有效《购销合同》[137] - 交易双方于2024年11月14日签署《购买资产协议》[71]