担保情况概述 - 公司控股子公司电工合金及其控股子公司日中材料互相提供担保 担保额度总计不超过人民币2亿元 其中日中材料对电工合金担保额度不超过人民币1.5亿元 电工合金对日中材料担保额度不超过人民币0.5亿元 [1] - 担保额度有效期自2024年度股东大会批准之日起至2025年度股东大会召开之日止 有效期内担保额度可循环使用 [1] 担保进展情况 - 日中材料与宁波银行四明支行签署《最高额保证合同》 为电工合金提供不超过人民币9,400万元的连带责任保证担保 [1] 被担保人基本情况 - 被担保人宁波电工合金材料有限公司注册资本2,550万元 成立于1990年4月20日 经营范围包括电触点材料、银丝、银合金复合板等制造加工及进出口业务 [2] - 2024年12月31日经审计资产总额48,199.43万元 负债总额32,262.94万元 净资产15,936.49万元 2024年1-12月经审计营业收入62,375.02万元 净利润3,768.61万元 [2] - 2025年3月31日未经审计资产总额46,061.44万元 负债总额28,915.91万元 净资产17,145.53万元 2025年1-3月未经审计营业收入13,731.48万元 净利润1,209.05万元 [2] 担保协议主要内容 - 债权人宁波银行四明支行 债务人电工合金 保证人日中材料 [3] - 最高保证额人民币9,400万元 保证方式为连带责任保证 [3] - 担保范围包括主债权本金及利息、逾期利息、复利、罚息、违约金等实现债权的费用 [3] - 保证期间为主合同约定的债务人债务履行期限届满之日起两年 [3] 担保必要性和合理性 - 本次担保为下属子公司日常经营发展需要 有利于业务正常开展 [3] - 担保方与被担保方均为公司合并报表范围内企业 担保风险可控 不会对公司日常经营产生重大影响 [3] 董事会意见 - 本次担保事项在董事会及股东大会审议批准授权范围内 无需再次履行审议程序 [4] 累计对外担保情况 - 本次提供担保后 公司累计审批担保额度总金额为人民币25,000万元 其中对外担保额度为人民币10,000万元 [4]

业绩相关 - 公司收到控股子公司电工合金分红款1100万元[2] - 电工合金2024年末可供分配利润1.2111489007亿元[2] - 电工合金股东会决议现金分配利润2000万元[2] 股权情况 - 公司持有电工合金55%的股权[2] 影响说明 - 分红增母公司2025年财报净利润，不影响合并报表及整体经营业绩[2]

财务数据 - 2024年1 - 12月营业收入62375.02万元，净利润3768.61万元[6] - 2025年1 - 3月营业收入13731.48万元，净利润1209.05万元[6] - 2024年末资产48199.43万元，负债32262.94万元，净资产15936.49万元[6] - 2025年3月末资产46061.44万元，负债28915.91万元，净资产17145.53万元[6] 担保情况 - 日中为电工合金提供9400万元连带责任保证担保[2][5] - 子公司互相担保额度总计不超2亿元[2] - 公司累计审批担保额度25000万元，对外担保额度10000万元，占比26.47%[11] - 截至公告披露日，实际对外担保3000万元，无逾期[11] 其他 - 电工合金注册资本2550万元[6]

关于参股公司股权解除冻结的公告 - 公司持有的宁波中华纸业有限公司股权（出资金额1000万元 持股比例054%）及银行基本户此前被冻结 [1] - 北京市高级人民法院终审判决驳回润木公司上诉 维持一审驳回全部诉讼请求的判决 [1] - 公司向法院提交《解除财产保全措施申请书》后 银行基本户已于6月20日解除冻结 [2] - 经查询宁波市市场监督管理局 公司所持宁波中华纸业股权现已解除冻结 [2] 涉诉事项终审结果 - 案件涉及润木公司以"损害公司债权人利益责任纠纷"为由提起的诉讼 [1] - 终审判决编号为（2025）京民终12566号民事判决书 该判决为终审结果 [1] - 公司此前已发布胜诉公告（公告编号2025-006）披露判决详情 [1]

法律纠纷 - 润木公司起诉公司并申请财产保全[2] - 2025年3月10日终审判决驳回润木公司上诉请求[3] 资产冻结 - 2023年8月8日和9月6日披露银行账户资金被冻结公告[2] - 公司银行基本户被冻结资金29.70万元，额度1000万元[2] - 公司持有的宁波中华纸业0.54%股权（出资1000万）曾被冻结[2] 解冻情况 - 前期公司银行基本户已解除冻结[3] - 日前公司所持宁波中华纸业股权已解除冻结[3]

董事会构成与职权 - 董事会由9名董事组成，包括1名职工代表董事和3名独立董事，董事长由全体董事过半数选举产生 [4] - 董事会下设审计委员会（3名非高管董事，含2名独立董事）、战略委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会，其中提名与薪酬委员会独立董事占多数并担任召集人 [2] - 董事会职权涵盖经营计划制定、投资方案决策、高管任免、基本管理制度制定及股东会授权范围内的重大事项（如对外投资、担保、关联交易等） [2] 董事义务与独立董事职责 - 董事需履行勤勉义务，包括合规经营监督、公平对待股东、定期报告确认及配合审计委员会工作 [4] - 独立董事需对重大利益冲突事项监督以保护中小股东权益，并提供专业建议提升决策水平 [4] - 董事连续两次未亲自出席且未委托他人参会将被建议撤换 [5] 会议召开与提案规则 - 董事会会议分为定期会议（至少每年两次）和临时会议，临时会议可由1/10表决权股东或1/3董事提议召开 [5] - 定期会议需提前10日通知，临时会议需提前2日通知，紧急情况下可豁免通知期限 [6][7] - 会议提案变更需在原定召开前3日发出变更通知，否则需顺延或经全体董事认可 [7] 表决与决议机制 - 董事会决议需全体董事过半数通过，关联交易事项中关联董事需回避表决 [7][11] - 表决采用记名投票，临时会议可通过传真等方式进行，但需董事签字确认 [7][8] - 董事可委托其他董事代为投票，但关联交易、独立董事委托及全权委托受限 [8][9] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含提案表决结果、董事发言要点及表决意向，与会董事需签字确认 [12][13] - 董事会档案包括会议材料、授权委托书、录音资料及签字记录，由董事会秘书保存 [13] 其他规则 - 董事会决议以时间在后者为准，利润分配决议需结合注册会计师审计报告 [10][11] - 提案被否决后1个月内不得重复审议，暂缓表决需明确再次审议条件 [11][12] - 规则解释权归董事会，与法律法规冲突时以后者为准 [14]

公司基本情况 - 公司全称为宁波富邦精业集团股份有限公司，英文名称为NINGBOFUBANGJINGYEGROUPCo,.LTD [4] - 公司成立于1993年5月，1996年11月11日在上海证券交易所上市，首次公开发行人民币普通股1,360万股 [3] - 公司注册资本为人民币13,374.72万元，股份总数为13,374.72万股，均为普通股 [6][21] - 公司住所位于宁波（骆驼）机电工业园区，统一社会信用代码为91330200144053689D [4][2] 公司治理结构 - 公司为永久存续的股份有限公司，董事长为法定代表人 [7] - 公司设立党组织，为党组织活动提供必要条件 [13] - 股东会为公司最高权力机构，董事会由9名董事组成（含3名独立董事和1名职工代表董事） [111] - 董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会 [140][144] 经营范围 - 公司经营宗旨为立足实业，依托科技，增强核心竞争力，实现可持续发展 [14] - 主要业务包括有色金属复合材料、新型合金材料制造加工，机电设备批发零售，仓储物流，房地产开发等 [15] - 汽车修理、煤炭批发等业务需取得相关许可证 [15] 股份管理 - 公司股份采取股票形式，每股面值人民币1元，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管 [16][18][19] - 公司不接受本公司股票作为质押权标的 [29] - 董事、高管每年转让股份不得超过持有量的25%，离职后半年内不得转让 [30] - 控股股东质押股份需维持公司控制权和生产经营稳定 [44] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权等权利，可查阅会计账簿和凭证 [34] - 连续180日以上单独或合计持有1%股份的股东可提起股东代表诉讼 [38] - 控股股东不得占用公司资金，不得进行非公允关联交易 [43] - 股东滥用权利造成损失的需承担赔偿责任 [40] 重大事项决策 - 单笔担保额超过净资产10%或对外担保总额超过总资产30%需股东会审议 [47] - 一年内购买出售重大资产超过总资产30%的事项需股东会特别决议通过 [82] - 关联交易金额超3000万元且占净资产5%以上需股东会审议 [118] - 公司可为他人取得股份提供财务资助，但累计总额不得超过股本10% [22] 董事会运作 - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议可经1/10表决权股东或1/3董事提议召开 [123][124] - 董事会对交易事项的审批权限为涉及总资产10%-50%或净利润10%-50%且绝对金额超100万元 [116] - 独立董事需占董事会1/3以上，连任不得超过两届 [100][133] - 独立董事具有聘请中介机构、提议召开临时股东会等特别职权 [137] 高级管理人员 - 高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书 [148] - 总经理由董事会聘任，每届任期3年，负责组织实施董事会决议和年度经营计划 [151][152] - 控股股东单位任职人员不得担任公司高管，高管薪酬由公司直接发放 [150] - 高管离职后仍需履行保密义务，保密期限视具体情况确定 [105]

股东大会召集与召开程序 - 股东大会由公司十届董事会第十四次会议决定召开并由董事会召集 [2] - 会议通知于2025年5月30日在《中国证券报》及上海证券交易所网站公开发布 载明召开时间、地点、方式、审议事项等关键信息 [2] - 现场会议于2025年6月27日在宁波市鄞州区富邦中心D座召开 网络投票通过上海证券交易所系统同步进行 时间与通知完全一致 [3] 参会人员与表决权分布 - 现场及网络投票股东合计61人 代表股份55,760,922股 占公司有表决权股份总数的41.6912% [4] - 除股东外 部分董事、监事及高级管理人员亦出席会议 参会人员资格均经查验合法有效 [4] 议案表决结果分析 - **常规议案通过率**：前11项议案同意票占比均超99.8% 反对票最高0.0973%（董事薪酬议案） 弃权票未超0.0229% [4][5][6] - **关键议案差异**： - 出售铝型材业务议案因关联股东回避表决 同意票仅5,895,939股 反对率0.6766% 为所有议案中最高 [6] - 取消监事会及修订章程议案获三分之二以上表决权通过 [7] - **金融相关决策**：子公司期货衍生品交易、银行授信担保等议案反对票均低于0.1% 显示股东对财务操作支持度高 [5][6] 公司治理结构变动 - 监事会取消议案通过 标志着公司治理架构向精简方向调整 需同步修改公司章程及议事规则 [6] - 吸收合并全资子公司议案获99.91%支持率 反映股东对资源整合的认可 [7] 关联交易与中小股东权益 - 关联交易议案单独计票 中小股东表决情况被单独披露 符合监管透明度要求 [7] - 关联方宁波富邦控股集团在铝型材业务出售中依法回避表决 [6]

会议信息 - 公司2025年5月30日和6月10日发布召开2024年年度股东大会通知[4] - 现场会议2025年6月27日在宁波召开，网络投票同日9:15 - 15:00[6] - 会议召集人为公司董事会，符合资格规定[7] 投票数据 - 现场和网络投票股东（股东代理人）61人，代表股份55,760,922股，占公司有表决权股份总数41.6912%[7] - 各议案同意、反对、弃权股份数及占比情况[9][13][14][15][16][17][19][20][21][22][24] 议案结果 - 第12项议案经出席会议的非关联股东所持有效表决权过半数通过[24] - 第11项、13项议案经出席会议的股东所持有效表决权三分之二以上通过[24] 会议合规 - 本次会议召集、召开程序符合规定，召集人、出席人员资格及表决程序和结果合法有效[25]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含1名职工代表董事和3名独立董事[4] - 审计委员会成员为3名，含2名独立董事[4] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议[8] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时会议[8] - 定期会议提前十日通知，临时会议提前两日通知，全体董事同意可免除[8] 决议规则 - 董事会决议须全体董事过半数通过，表决为记名投票[10] - 一名董事不得接受超两名董事委托[11] - 审议提案形成决议须超全体董事半数投赞成票，担保事项需出席会议三分之二以上董事同意[13][14] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可开会，决议须无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[14][15] 其他规定 - 提案未通过，条件和因素未变时一个月内不再审议相同提案[15] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等，会议应暂缓表决[15] - 会议记录应含届次等内容及表决结果，与会董事需签字确认，有异议可书面说明，不签字又无说明视为同意[16][17] - 董事会决议公告由秘书按规定办理，披露前相关人员有保密义务[17] - 董事长督促落实决议并通报执行情况[17] - 董事会会议档案由秘书负责保存[17]