市场扩张和并购 - 公司拟现金购买电工合金55%股权，构成重大资产重组但不构成重组上市[2] - 交易对方为新乐控股及9名自然人，完成后公司将持有电工合金55%股权[5] - 各交易对方合计出售出资额1402.50万元，出资比例55%[7][8] - 截至2024年6月30日，电工合金股东全部权益评估价值16656.03万元，作价16700.00万元，公司购买55%股权对价9185.00万元[9] - 交易价款分两期支付，第一期支付50%即4592.50万元，第二期支付剩余价款[10] - 购买资产资金来源为公司自有或自筹资金[11] 交易相关安排 - 购买资产协议生效后，交易对方在公司支付第一期价款后5个工作日内办理股权交割，延迟按交易价格万分之三支付违约金[13] - 标的公司过渡期间损益由交易完成后股东按持股比例享有及承担[14] - 交易完成后电工合金债权债务自行享有及履行，无员工安置问题[15] - 交易方案决议有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月[16] 关联交易及控制权 - 宁波富邦以现金购买电工合金55%股权，构成关联交易[18] - 富邦控股持有新乐控股36%股权[18] - 2024年8月，黄小明将富邦控股2.67%股权转让给宋凌杰[18] - 宁波富邦实际控制人由4人减至3人，宋凌杰为一致行动人[18] - 最近36个月公司控制权未变更，本次交易不构成重组上市[18] 报告出具情况 - 2024年11月14日审计机构出具标的公司审计报告[22] - 2024年11月14日审阅机构出具备考审阅报告[22] - 2024年11月14日评估机构出具标的公司资产评估报告[22] 议案表决情况 - 各议案关联董事回避表决，赞成3票，弃权0票，反对0票[18][20][21][23][25][27] - 各议案均需提交公司股东大会审议批准[17][18][20][21][23][25][27] - 《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》等议案表决结果为赞成3票，弃权0票，反对0票，尚需提交公司股东大会审议批准[29][30] - 《关于本次重大资产购买摊薄即期回报情况及填补措施的说明》议案表决结果为赞成3票，弃权0票，反对0票，尚需提交公司股东大会审议批准[29][30] - 《关于本次重组信息发布前公司股票价格波动情况的说明》议案表决结果为赞成3票，弃权0票，反对0票，尚需提交公司股东大会审议批准[31][32] - 《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》表决结果为赞成3票，弃权0票，反对0票，尚需提交公司股东大会审议批准[33] - 《关于择期召开公司股东大会的议案》表决结果为赞成9票，弃权0票，反对0票[34] 其他情况 - 公司最近十二个月内不存在《重组管理办法》规定的实施重大交易的情况[28] - 本次重大资产重组后预计不存在摊薄公司即期回报的情况[29] - 剔除大盘因素和同行业板块影响后，公司股票累计涨跌幅均不超过20%，未构成异常波动情况[31] - 公司决定在本次董事会后暂不召开临时股东大会，将在交易具备条件时另行通知[34]