市场扩张和并购 - 上市公司拟现金9185万元购买电工合金55%股权[2] - 截至2024年6月30日，电工合金100%股权评估价值16656.03万元，增值率23.33%[2] - 电工合金全部股东权益作价16700万元[2] - 标的公司最近一年资产总额、营业收入指标均占上市公司相关财务指标的50%以上[2] - 交易完成后公司将持有标的公司55%股权并纳入合并报表范围[9] 交易合规与风险 - 交易对方及其高级管理人员等最近5年内未受到过行政处罚等[3] - 购买资产及业务最近3年内有确定的持续经营记录[4] - 购买资产收入和利润中不包含30%以上的非经常性损益[4] - 交易完成后上市公司负债比例不会超过70%[4] - 购买资产权属清晰，已办理相应权属证明[4] - 交易对方向上市公司转让资产不存在政策障碍等权利限制[4] - 标的公司存在土地及房产抵押等用以贷款的情况[5] - 本次交易并表主体属于同一控制下的企业合并，未产生商誉[7] - 交易合同约定的资产交付安排不存在导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关违约责任切实有效[6] - 购买资产的资产和业务相关连续计算业绩的多项条款不适用[6] - 交易标的的重大会计政策或者会计估计与上市公司不存在较大差异[6] - 购买资产的主要产品工艺与技术不属于政策明确限制或者淘汰的落后产能与工艺技术[6] - 购买资产符合我国现行环保政策的相关要求[6] - 评估方法选用适当且与评估目的相适应，采用两种以上评估方法得出评估结果，评估假设前提合理[7] - 与市场同类资产相比，本次资产交易定价公允、合理[7] - 本次方案已通过公司董事会审议，尚需股东大会审议[8] - 关联交易收入及相应利润在公司收入和利润中所占比重不超过30%[9] - 公司二级市场股票价格未出现异常波动[10] - 标的公司董监高存在买卖公司股票情形，已做相关核查[10] - 相关当事人已及时、真实、准确、完整履行报告和公告义务[10] - 相关信息未出现提前泄露情形[10] - 公司董事、监事、高级管理人员所作承诺涵盖应作承诺范围[10] - 重组报告书充分披露了重组后的各类风险[10] - 公司不存在连续12个月对同一或相关资产进行购买、出售的情形[11] 法律合规 - 本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件规定[12] - 本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在实质性法律障碍[12] - 本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形[13] - 本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件[13] - 本次交易价格根据评估结果协商确定，定价公平合理，评估结论公允[13] - 本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力[13] - 本次交易的标的资产权属清晰，注入上市公司不存在法律障碍[14] - 本次交易完成后上市公司在多方面与实际控制人及关联方保持独立[14] - 本次交易构成关联交易，关联交易程序和定价符合规定[14] 其他情况 - 标的公司电工合金“未批先建”建筑物及构筑物面积合计为1,801.63平方米[13]