市场扩张和并购 - 公司拟现金购买电工合金55%股权，交易后成控股子公司[3] - 各交易方出售电工合金股权出资额1402.50万元，比例55%[6] - 电工合金全部股东权益作价16700.00万元，公司购55%股权对价9185.00万元[7] - 交易价款分两期支付，第一期付50%即4592.50万元[9] - 购买资产资金来源为公司自有或自筹资金[10] 交易相关安排 - 交易对方在公司付第一期款后5个工作日内完成标的股权交割[11] - 标的公司过渡期间损益由交易完成后股东按持股比例承担[12] - 交易完成后电工合金债权债务自行承担，无员工安置问题[14] - 交易方案决议有效期为公司股东大会通过日起十二个月[15] 交易性质及表决 - 本次重组因新乐控股关联关系构成关联交易[16] - 重大资产重组相关议案表决结果均为赞成3票，弃权0票，反对0票[20][22][24][25][26][27] 其他情况说明 - 剔除大盘和同行业板块影响后，公司股票累计涨跌幅不超20%，未构成异常波动[26] - 公司最近12个月内无《重组管理办法》规定的重大交易及相关资产买卖情况[23] - 本次重大资产重组后预计不存在摊薄公司即期回报情况[25] 评估及合规情况 - 公司聘请的审计、审阅、评估机构符合规定，出具报告客观、独立、公正、科学[30] - 评估机构浙江银信资产评估有限公司具有独立性[30] - 本次交易相关资产评估报告的评估假设前提合理[31] - 评估机构实际评估资产范围与委托评估资产范围一致，评估方法选用恰当，结论合理[32] - 本次交易标的资产定价以评估结果为基础，具有公允性、合理性，符合规定[33] 保障措施及认可 - 公司制定本次交易摊薄即期回报及填补措施，相关人员作出承诺保护股东利益[34] - 本次董事会召集程序符合法律法规和公司章程规定[36] - 本次交易利于公司持续发展，提高资产质量，增强经营和抗风险能力[36] - 本次交易符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程规定[36] - 公司独立董事同意本次交易总体安排[36]