交易相关 - 2024年11月14日律所出具宁波富邦重大资产购买法律意见书[4] - 2024年11月28日上海证券交易所出具宁波富邦重组草案问询函[4] - 交易完成后电工合金股权结构：上市公司持55%，新乐控股持20%，王海涛持25%[10] - 本次交易完成后，宁波富邦与新乐控股为一致行动人，合计持股超三分之二[21][24] 公司结构 - 交易完成后电工合金不设监事会，设监事一人由上市公司提名[11] - 标的公司董事会由五名董事组成，宁波富邦提名三名，新乐控股、王海涛各提名一名[13][21] - 标的公司不设监事会，设监事一人由宁波富邦提名[13] - 标的公司总经理由王海涛担任，高级管理人员由总经理提名，董事会聘任[13] 人员相关 - 王海涛承诺与标的公司劳动合同期限/退休返聘不短于60个月[17] - 王海涛在规定期间内不从事与公司相同或相似业务[18] - 乐平任职年限17年，劳动合同无固定期限[15] - 张顺乐任职年限7年，劳动合同2026年12月25日到期[15] - 赵军彪、汪丰荣任职年限11年，劳动合同2027年3月25日到期[15][16] - 胡烈鹏任职年限7年，劳动合同2028年3月25日到期[16] - 凌国良持有日中材料35%股权并担任董事，为电工合金技术顾问，作出竞业限制承诺[19] 业务数据 - 日中材料2024年1 - 6月营收占标的公司合并报表营收比例77.87%[7] - 报告期内日中材料向部分客户销售电触点金额分别为1428.17万元、1588.08万元及928.03万元，销售数量分别为10297.98万粒、7910.98万粒及4213.21万粒[26] - 报告期内日中材料对现有客户销售电触点数量年均约1亿粒[27] - 2022 - 2024年1 - 6月，银镍10对电工合金销售单价区间为3786 - 6057元/kg，对外销售单价区间为3487 - 5686元/kg[29] - 2022 - 2024年1 - 6月，银氧化锡钢12对电工合金销售单价区间为3973 - 6199元/kg，对外销售单价区间为4397 - 7392元/kg[29] - 2022 - 2024年1 - 6月，电工合金对日中材料销售电触点毛利率分别为5.84%、7.61%、5.49%，日中材料对外销售毛利率分别为5.21%、5.06%、6.58%[30] 项目进展 - 日中材料2024年11月有新建年产5亿件银及银合金触点生产项目[7] - 截至2024年11月30日，该项目投资总额2000万元，实际投资1181.41万元，投资进度59.07%[26] 制度与计划 - 本次交易在《购买资产协议》中对标的公司董事会席位及决策权限等作出约定[21][24] - 上市公司将协助电工合金完善制度，推出员工持股或股权激励计划[23] 股权收购 - 交易完成后36个月内，电工合金有权收购凌国良持有的日中材料35%股权[28] 租赁与担保 - 电工合金、日中材料主要厂区每年支付244.31万元租金向新乐控股租赁，租期至2028年1月31日[33] - 标的公司接受关联担保3.01亿元[34] - 新乐控股以梅景路115号房地产为电工合金提供最高额1900万元抵押担保[34] - 新乐控股为电工合金在宁波银行自2020年11月25日至2025年11月25日的债务提供最高额7500万元抵押担保[35] - 新乐控股承诺在承租期间，除为其融资抵押外，不将房产为自身或第三方抵押[36] - 电工合金及日中材料续租需提前二月书面申请，同等条件下有优先权[37] - 电工合金董事长王海涛及其配偶为其银行融资提供连带责任保证担保，新乐控股提供抵押担保[41] - 新乐控股及王海涛夫妇承诺继续按约为电工合金融资提供担保，到期后与宁波富邦共担[42] 违规处理 - 标的公司未批先建建筑物及构筑物面积1801.63平方米，已出租，新乐控股承诺补偿损失[44] - “未批先建”部分纳入评估资产合计净值62.47万元，占评估基准日股东全部权益评估价值0.38%[44] - 新乐控股承诺若电工合金因“未批先建”资产产生损失，将在损失实际发生后10日内给予全额现金补偿[46] 改制相关 - 国有企业产权转让价款一次性付清优惠10%，市属城镇集体企业参照执行[49] - 电工合金作为市属城镇集体企业，产权改制应委托评估机构评估并报资产管理部门确认[49] - 宁波轻工控股(集团)有限公司有权批复确定电工合金的改制方案[52] - 宁波电工合金材料厂经评估、提留、调整后实际净资产为546.91万元[56][57] - 宁波电工合金材料厂列入改制范围的资产经评估净资产为634.38万元，资产总额930.02万元，负债总额295.64万元[57] - 以546.91万元为基价转让，一次性付款10%优惠后转让价格为492.22万元[57] - 拟成立的新公司注册资本为550万元，宁波新乐电器有限公司占51%，经营者全体和职工骨干占49%[58] - 宁波新乐电器有限公司以251.0322万元价格受让宁波轻工控股(集团)有限公司在宁波电工合金材料厂51%的股权[59] - 改制后宁波电工合金材料有限公司注册资本为550万元，宁波新乐电器有限公司出资280.50万元占51%，王海涛等10名自然人合计出资269.50万元占49%[60] - 546.91万元以改制前企业经资产评估后的净资产投入，剩余3.09万元由宁波新乐电器有限公司以货币方式投入[60] - 宁波电工合金材料厂注册资本由324万元变更为550万元[61] - 电工合金改制流程合规，不存在集体资产流失的情况[63]