市场扩张和并购 - 朗新集团拟发行股份购买无锡朴元持有的邦道科技10.00%股权[6] - 本次交易前上市公司已持有邦道科技90%股权，拟收购剩余10%股权[14] - 朗新集团自交易交割日起拥有邦道科技100%股权，将在2025年10月28日前缴纳注册资本[22] - 无锡朴元转让邦道科技10.00%股权，交易价格32,400.00万元，股份支付金额21,240.00万元，发行股份数量1,198.6455万股[36] 交易时间及报告期 - 本次交易评估基准日及审计基准日调整为2024年6月30日[7] - 本次交易报告期变更为2022年度、2023年度以及2024年1月至6月[7] 相关报告及意见 - 大信会计师事务所出具《邦道科技有限公司审计报告》[7] - 卓信大华对邦道科技股东全部权益进行加期评估并出具评估报告[8] - 君合律所于2024年1月17日至11月4日多次出具法律意见书及补充法律意见书[6] 股权及出资情况 - 无锡朴元首期出资500万元于2015年12月实缴，其余500万元未缴纳[14] - 翁朝伟在无锡朴元出资金额为623.60万元，占出资份额比例为62.36%[14] - 邦道科技全体股东认缴注册资本5000万元，已缴纳首期2500万元，剩余2500万元应在2025年10月28日前缴纳[20] 价格及股份相关 - 2024年6月13日朗新集团披露2023年年度权益分派方案，发行价格调整为17.72元/股[34] - 上市公司本次发行股份及支付现金购买资产发行股票数量总计1,198.6455万股，占发行后总股本的1.09%[35] - 无锡朴元承诺因本次交易所获对价股份自登记至名下之日起36个月内不转让[37] 会议审议情况 - 2024年9月23日朗新集团2024年第四次临时股东大会审议通过多项与交易有关的议案[39] - 2024年11月4日朗新集团第四届董事会第二十八次会议审议通过多项与交易有关的议案[39] - 2024年12月9日朗新集团召开第四届董事会第三十次会议，审议通过修订发行股份及支付现金购买资产报告书草案及摘要的议案[40] 公司变动情况 - 自《补充法律意见书（四）》出具日至本补充法律意见书出具日，邦道科技1家参股公司换发营业执照[43] - 邦道科技及控股子公司有1项提前退租、1项已到期退租的承租房产，2项续期承租房产[45] - 邦道科技及控股子公司新增3项已登记的计算机软件著作权[46] 税务相关 - 邦道科技及控股子公司适用企业所得税税率为5%、10%及15%，增值税税率为13%及6%等[47] - 标的公司采用10%的所得税优惠税率计算2024年1 - 6月应缴纳的所得税[49] - 合肥新耀等公司2024年1 - 6月所得减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率并减半缴纳企业所得税[49] 涉诉情况 - 邦道科技与南京地铁资源开发有限责任公司涉诉金额为162.30万元[50] - 邦道科技与南京地铁资源开发有限责任公司案件二审驳回上诉，维持原判，被告已支付判决款项[50] 其他情况 - 原审计机构普华永道自2024年9月6日起被暂停经营业务6个月，公司聘请大信作为本次交易的审计机构[55] - 报告期内各期前五名供应商中，除部分关联方外，邦道科技主要供应商与相关主体不存在其他关联关系[57] - 报告期内标的公司其他应收款主要为关联方朗新集团及其下属子公司的应收款项等，不存在被其他关联方非经营性资金占用的情形[59] - 本次交易方案内容符合规定，不构成重大资产重组及重组上市、关联交易[60] - 本次交易已取得现阶段所需批准及授权，尚需深交所审核通过并经中国证监会注册[60] - 为本次交易提供服务的审计机构具备必要资格[62]