重大资产重组 - 公司拟将47777.22万欧元债权转为股权实施重大资产重组[2] - 交易完成后装备香港持有标的公司90.76%股权，公司持有9.24%股权[2] 合规情况 - 克劳斯及相关方重要承诺事项无违规及不规范情形[3] - 克劳斯最近三年无违规资金占用和违规对外担保情形[5] - 除已披露监管事项，相关主体最近三年无其他监管问题[8] - 上市公司最近三年业绩真实，会计处理符合准则，无虚假交易和虚构利润[9] - 克劳斯最近三年无关联方利益输送，无调节会计利润情形，会计处理合规[10] - 公司最近三年不存在会计差错更正、会计估计变更等情形[11] 准则执行 - 2023年1月1日起执行《企业会计准则解释第16号》相关规定，未对财务状况和经营成果产生重大影响[12][13] - 2022年1月1日起执行《企业会计准则解释第15号》试运行销售会计处理规定，未对财务报表产生重大影响[16] - 2022年1月1日起执行《企业会计准则解释第15号》亏损合同判断规定，未对财务报表产生重大影响[17] - 2022年5月19日起执行《关于适用<新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定>相关问题的通知》，对相关租赁合同进行调整[17][18] - 2022年11月30日起执行《企业会计准则解释第16号》发行方分类为权益工具的金融工具相关股利所得税影响会计处理规定，未对财务状况和经营成果产生重大影响[20] - 2022年11月30日起执行《企业会计准则解释第16号》企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付会计处理规定，未对财务状况和经营成果产生重大影响[20][21] - 2021年1月1日起克劳斯采用新租赁准则编制财务报表，累积影响数调整2021年年初留存收益及相关项目金额，2020年度比较财务报表未重列[23] 新租赁准则影响 - 2021年1月1日，执行新租赁准则对合并报表使用权资产影响金额为56,750.00，租赁负债为47,384.62，一年到期的非流动负债为10,662.38，未分配利润为 -749.59[25] - 2021年1月1日，执行新租赁准则对母公司报表递延所得税负债影响金额为466.23，其他综合收益为81.19[25] - 2021年1月1日，执行新租赁准则将原计入固定资产的融资租入固定资产重分类，合并报表使用权资产增加1,208.64，固定资产减少1,208.64，长期应付款增加1,295.51，租赁负债减少1,295.51[25][26] - 2021年1月1日，克劳斯计量租赁负债采用的增量借款利率加权平均值为2.70%[26] - 2020年12月31日披露未来最低经营租赁付款额61,959.42万元，按增量借款利率折现现值为58,047.00万元，加应付融资租赁款1,389.40万元，2021年1月1日确认租赁负债(含一年内到期的非流动负债)59,436.40万元[28] 资产减值损失 - 2023年度信用减值损失合计 -390.96万元，存货跌价损失 -6,795.04万元，商誉减值损失 -47,291.49万元等，资产减值损失合计 -127,539.26万元[29] - 2022年度信用减值损失合计 -931.03万元，存货跌价损失 -7,734.16万元，商誉减值损失 -100,106.66万元等，资产减值损失合计 -110,323.33万元[29] - 2021年度信用减值损失合计1,277.84万元，存货跌价损失 -1,613.21万元，应收账款坏账损失1,717.05万元等，资产减值损失合计 -1,557.07万元[28][29] 估值相关 - 截至2024年7月31日，装备卢森堡100%股份评估价值为4,863.00万欧元，装备香港对其债权价值为47,777.22万欧元，交易标的公司100%股权价值为4,863.00万欧元[31] - 本次采用收益法、市场法对上市公司进行估值，未选择资产基础法[33][34] - 估值假设包括一般假设和特殊假设，条件变化估值结果可能失效[36][37][38][39][40][41] - 估值参数预测建立在各类信息资料基础上，获取渠道多样，预测合理且符合实际经营情况[42] - 本次估值履行了必要的决策和备案程序，独立财务顾问认为交易拟置出资产估值合理[44] 公司承诺 - 中国中化关于解决同业竞争、独立性、解决关联交易的承诺自2021年9月起生效，正常履行中[47] - 中国中化承诺避免和减少与克劳斯的关联交易，承诺自划转完成日起生效，在拥有控制权期间持续有效[48] - 装备环球等通过交易取得的天华院股份自上市之日起36个月内不得转让，若满足特定条件锁定期自动延长6个月[48] - 化工科学院等重组前持有的天华院股份自相关股份发行结束之日起12个月内不转让[48] 其他事项 - 化工研究院计划投入4000万元增持青岛天华院化学工程股份有限公司股份[61] - 2015年8月化工研究院增持青岛天华院化学工程股份3012500股，占总股本0.77%[61] - 增持前化工研究院持有青岛天华院化学工程股份232900062股，占总股本59.40%[61] - 增持后化工研究院持有青岛天华院化学工程股份235912562股，占总股本60.17%[61] - 本次增持投入人民币3945.45万元，占前期减持总金额的10.27%[61] - 天华院有限公司回购股份启动时间不晚于2017年上市公司年报出具日，投入资金不低于当年合并报表实现净利润的10%[62] - 化工研究院推动上市公司回购股份启动时间不晚于2017年上市公司年报出具日，投入资金不低于当年合并报表实现净利润的10%[62][63] - 化工科学院承诺天华院有限公司2013 - 2015年归属母公司净利润分别达到60545303.09元、63919067.21元、70567533.85元[63] - 化工科学院以天华院有限公司100%股权认购的上市公司股份36个月内不得转让或流通[63] - 上市公司符合现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不少于一定比例[63] - 上市公司当年可分配利润按百分之十分配，董事会可提议中期现金分红[64] - 调整利润分配政策议案需经出席股东大会股东所持有效表决权三分之二以上通过[64]