规则修订 - 2024年11月26日公司第三届董事会第十一次会议审议通过修订《董事会议事规则》部分条款[1] - 修订后的《董事会议事规则》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）[8] - 本次公司《董事会议事规则》的修订尚须经公司股东会审议通过[9] 交易审议条件 - 董事会审议批准交易需满足资产总额、成交金额、产生利润等多项条件[2] - 对外投资等交易净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元需关注[3] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元需关注[3] - 公司与关联自然人发生30万元以上关联交易（上市公司提供担保除外）需审议[3] - 公司与关联法人发生交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（上市公司提供担保除外）需审议[3] 专门委员会 - 董事会设立战略、审计、薪酬与考核、ESG四个专门委员会[4] - 战略委员会至少包括1名独立董事[4] - 审计委员会独立董事占多数，委员中至少有1名独立董事为会计专业人士[4] - 薪酬与考核委员会由独立董事占多数[4] 委员会职责 - 审计委员会负责监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构[4] - 审计委员会负责审核公司的财务信息及其披露，根据需要对重大关联交易进行审核[4] - 薪酬与考核委员会根据相关情况制定薪酬计划或方案，包括薪酬标准等内容[5] - 薪酬与考核委员会审查非独立董事及高级管理人员履职情况并进行年度绩效考评[5] - 审计委员会审查公司及各子公司内控制度的科学性、合理性、有效性及执行情况[5] - ESG委员会指导和监督公司ESG战略目标等的制定和实施[6] - ESG委员会识别公司可持续发展相关风险和机遇并提出建议[6] 会议相关 - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、监事会、过半数独立董事可提议召开董事会临时会议，董事长应自接到提议后10日内召集和主持[6] - 董事会审议通过会议提案形成决议，须超过公司全体董事人数之半数的董事投赞成票；担保、财务资助事项除全体董事过半数同意外，还需出席会议的三分之二以上董事同意[7] - 不同决议内容和含义矛盾时，以时间上后形成的决议为准[7]