公司概况 - 国联证券A股代码601456，上市于上交所；H股代码01456，上市于港交所[1] 交易方案 - 国联证券拟发行A股股份购买民生证券99.26%股份并募集配套资金[17] - 募集配套资金拟向不超过35名特定投资者发行股份，总额不超20亿元，发行股数不超2.5亿股[17][47][48] - 交易价格（不含募集配套资金金额）为2,949,180.57万元[34] - 发行股份购买资产发行价格除息调整为11.17元/股，发行股份数量为264026.91万股，占发行后总股本48.25%（不考虑配套融资）[44] 标的资产调整 - 2024年5月民生证券回购及无偿收回10,958,303股股份并减资，总股本由11,383,836,763股变为11,372,878,460股[24][131] - 原交易对方泛海控股退出，不再以0.74%股份（83,967,330股）参与交易[25][132] - 调整后标的资产为民生证券99.26%股份，对应11,288,911,130股，调整前为100%股份，对应11,383,836,763股[27][133] - 调整后交易对方为45名，调整前为46名[27][133] 业绩情况 - 2024年1 - 9月标的公司营业收入223,180.69万元，较上年同期降27.71%，净利润50,013.70万元，较上年同期降24.35%[73] - 截至2024年9月30日，标的公司归母净资产1,629,805.30万元，较上年末增4.62%[74] - 2024年1 - 3月交易后资产总计16,528,666.75万元，较交易前增长77.29%；营业收入123,673.36万元，较交易前增长613.14%；归属于母公司股东的净利润9,643.11万元，较交易前增长144.08%[52][184] 业务情况 - 2024年1 - 9月69家公司完成IPO发行，民生证券承销6家，排名第三（并列）；沪深北交易所共审议通过35单IPO项目，民生证券过会2单，排名第三[75] - 2022 - 2024年1 - 3月，财富管理业务分部营收分别为137,981.39万元、147,621.69万元和36,072.56万元，占比分别为52.08%、39.30%和33.98%[95] - 2022 - 2024年1 - 3月，投资银行业务分部收入分别为151,438.92万元、219,200.22万元和38,289.64万元，占比分别为57.16%、58.35%和36.07%[100] 审批情况 - 本次交易已获得控股股东、董事会、股东大会、联交所、上交所等相关决策和审批通过[58][59] - 本次交易尚需获中国证监会有关部门核准股东资格及变更、同意注册等[60] 股份锁定 - 国联集团认购股份锁定期为取得标的资产之日起60个月或新增股份发行结束之日起36个月，以孰晚者为准；若重组完成后6个月内股价触发条件，锁定期自动延长至少6个月[45][158] - 共青城民信等部分交易对方认购股份锁定期根据取得资产时间不同分为12个月、48个月或新增股份发行结束之日起12个月，以孰晚者为准[45][160] - 其他交易对方认购股份锁定期为新增股份发行结束之日起12个月[45][165] 未来展望 - 本次交易完成后，公司主营业务不变，业务布局更合理，各业务线实力将全面提升[50] - 本次交易是无锡融入长三角一体化战略的重大举措，助力无锡产业结构升级，可打造大型证券公司，助力公司实现跨越式发展[124][125][126]