交易基本信息 - 交易为发行股份及支付现金购买星投基金全部财产份额及星微国际0.0285%股权，交易价格4,926,588,081.49元[22][28] - 评估基准日为2023年12月31日，审计基准日为2024年6月30日，定价基准日为2024年4月9日[22][23] - 报告期为2022年度、2023年度、2024年1 - 6月[23] 交易对方与业绩承诺 - 交易对方为双星集团、城投创投、国信资本、双星投资及国信创投[21] - 业绩承诺方为双星集团、城投创投、双星投资，业绩承诺期为2024 - 2027年[21][54][55] 股份发行与锁定期 - 发行股份购买资产发行价格3.39元/股，发行数量1,452,441,089股，占发行后总股本比例64.01%（不考虑募集配套资金）[34] - 双星集团、城投创投取得股份锁定期36个月，国信资本取得股份锁定期12个月[34] 募集配套资金 - 募集配套资金总额不超过80,000万元，双星集团拟认购不低于5,000万元且不超过20,000万元[35] - 募集配套资金发行对象包括双星集团在内不超过35名特定投资者[35] 公司业绩 - 2024年1 - 6月重组前营业收入227852.98万元，重组后1372931.24万元[41] - 2024年1 - 6月重组前净利润 - 7833.54万元，重组后80526.67万元[41] 标的公司情况 - 标的公司为星投基金及星微国际，目标公司主营业务为轮胎研发、生产及销售[21][38] - 标的公司报告期内毛利率分别为13.16%、23.45%和26.99%，2022年亏损，2023年实现盈利[67] 交易风险 - 本次交易存在业绩承诺无法实现、整合、审批、补偿不足等风险[59][60][62] - 锦湖越南三、四期扩建工程部分房屋未获消防验收批复、未办理不动产权利证书或未登记[69][70] 行业政策 - 2020 - 2024年国家多部门印发意见支持上市公司并购重组[80] 公司发展历程 - 2018年4月星微韩国拟认购目标公司45%股份并成为其控股股东[81][90] - 2020年10月国务院印发意见要求发挥资本市场并购重组主渠道作用[80] 公司产品与技术 - 锦湖轮胎开发出世界首款26英寸超高性能（UHP）轮胎[100] - 青岛双星开发的“增力轮”寿命最长可达15年[106] 交易审批情况 - 本次交易已获青岛双星董事会、交易对方内部、国资备案、青岛市国资委、股东大会、越南国家竞争委员会批准[126][127][128][132] - 本次交易尚需取得深交所审核同意及中国证监会注册批复[127] 公司承诺 - 公司及相关人员保证报告书及摘要内容真实、准确、完整，若信息违法违规，锁定股份用于投资者赔偿[4] - 交易对方保证提供信息真实准确完整，若违法违规锁定股份用于赔偿[8] 股东情况 - 重组前双星集团持股26464.42万股，比例32.40%；重组后持股80438.28万股，比例35.45%[39] 公司财务指标 - 2024年6月30日重组前资产总额951525.27万元，重组后3480959.53万元[41] - 2024年6月30日重组前资产负债率78.60%，重组后73.41%[41]