市场扩张和并购 - 2023年公司完成对乐友国际65%股权的收购，拟继续收购剩余35%股权[2][17] - 2024年11月21日，公司签订协议以5.6亿元现金受让乐友香港持有的乐友国际35%股权[3][4] - 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组和重组上市[5][7] - 交易已通过董事会和监事会审议，尚需股东会审议[8][9] - 交易完成后乐友国际将成为上市公司全资子公司[88] 业绩总结 - 2024年前三季度乐友国际营业收入11.89亿元，净利润7001.17万元[18] - 2024年1 - 6月乐友国际营业收入78439.09万元，营业利润3677.65万元，净利润3211.93万元[22] - 2024年6月30日乐友国际资产总额100836.44万元，负债总额61636.22万元，所有者权益39200.23万元[22] - 2024年1 - 6月乐友国际经营活动现金流量净额11285.20万元，投资活动现金流量净额 - 8001.39万元，筹资活动现金流量净额 - 7310.29万元[22] - 2024年7 - 12月乐友国际营业收入为89,441.48万元，营业成本为57,178.78万元[36] - 2025 - 2029年乐友国际有相应的营业收入和营业成本预测数据[36] 乐友香港财务数据 - 乐友香港2024年6月30日总资产39,252.14万港元、净资产39,252.14万港元，2024年1 - 6月净利润 - 202.93万港元[12] - 乐友香港2023年12月31日总资产123,933.25万港元、净资产99,121.20万港元，2023年净利润67,755.90万港元[12] 评估相关 - 选用收益法评估乐友国际35%股权价值为57222.20万元，选用市场法和收益法评估，收益法与市场法评估结果差异6,408.00万元，差异率为3.92%[26][27][43] - 收益法评估乐友国际公司股东全部权益价值为163,492.00万元，较账面值增值111,227.59万元，增值率212.82%[33] - 市场法评估乐友国际公司股东全部权益价值为169,900.00万元，较账面值增值117,635.59万元，增值率225.08%[39] - 本次评估选用市销率（P/S），目标公司市销率（P/S）为1.0119[42] 交易条款 - 交易价款分两期支付，第一期40%即2.24亿元，第二期60%即3.36亿元[47] - 收购方和转让方承担相应税费，收购方为转让方代扣代缴预提所得税等[48][49] - 自协议签署日至交割日为排他期，双方不得进行第三方交易[50] - 收购方支付第一期转让价款有先决条件，支付第二期转让价款也有相应条件[54][60] - 交割应在第一期转让价款先决条件满足之日起10日内完成，标的股权过户需在2025年3月31日前完成[60][61] 业绩承诺 - 若2024年12月31日前完成交割，业绩承诺期为2024年、2025年，乐友国际对应承诺净利润分别不低于10017.93万元、11760.06万元[64][95] - 若2024年12月31日前未完成交割，业绩承诺期为2025年、2026年，2026年承诺净利润以第三方评估机构盈利预测数值为准[64][95] - 转让方应补偿金额有计算公式，业绩承诺期最后一个会计年度届满且审计报告出具后15个工作日内，转让方一次性支付业绩补偿款[65][67] - 若满足特定情形，转让方无需支付业绩补偿款[67] 其他 - 交割后目标公司设1名董事和1名监事，均由收购方委派，任期3年[71][73] - 交割后目标公司利润由收购方100%享有[75] - 收购方或转让方提前解除协议需提前5个工作日书面通知[78][80] - 转让方催告收购方支付价款，收购方10个工作日内仍未支付，转让方有权解除协议[81] - 协议解除后，转让方30个工作日内退回款项，收购方30个工作日内转回股权[82] - 收购方逾期支付交易价款，每天按未付金额的万分之五支付违约金[83] - 原《股权转让协议》“特定赔偿责任”条款中65%自协议交割日起变更为100%[83][84] - 本年年初至2024年10月31日，公司与乐友香港及其境内子公司关联交易金额2064.96万元[89] - 本次交易资金为公司自有或自筹资金，不涉及募集资金[87] - 前次交易后公司合并资产负债表已形成一定商誉，乐友国际未来经营不佳存在商誉减值风险[97][98] - 独立董事同意收购议案并同意提交董事会审议，保荐机构对本次交易无异议[99][100] - 公司与乐友融合在资源调配、管理效率提升、成本降低等方面有优势，可打造更完善母婴生态闭环，推动行业上下游协同发展[92]