收购情况 - 公司2023年已收购乐友国际65%股权，本次拟以5.6亿元现金继续收购剩余35%股权[3][6] - 本次交易于2024年11月21日经董事会和监事会审议通过，尚需股东会审议[9] - 本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组和重组上市[7][8] 财务数据 - 2024年前三季度乐友国际营业收入11.89亿元，净利润7001.17万元[20] - 2024年6月30日乐友国际资产总额100836.44万元，负债总额61636.22万元，所有者权益39200.23万元[23] - 2024年度1 - 6月乐友国际营业收入78439.09万元，营业利润3677.65万元，净利润3211.93万元[23] - 2024年度1 - 6月乐友国际经营活动现金流量净额11285.20万元，投资活动现金流量净额 - 8001.39万元，筹资活动现金流量净额 - 7310.29万元[24] - 乐友香港2024年6月30日总资产39,252.14万港元、净资产39,252.14万港元，2023年12月31日总资产123,933.25万港元、净资产99,121.20万港元[15] - 乐友香港2024年1 - 6月净利润 - 202.93万港元，2023年净利润67,755.90万港元[15] 评估数据 - 目标公司股东全部权益评估价值（2024年6月30日）为16.3492亿元，增值率212.82%，拟收购标的股权评估值5.72222亿元[4] - 收益法评估乐友国际公司股东全部权益价值为163,492.00万元，较账面值增值111,227.59万元，增值率212.82%[35] - 市场法评估乐友国际公司股东全部权益价值为169,900.00万元，较账面值增值117,635.59万元，增值率225.08%[37] - 收益法与市场法评估结果差异6408.00万元，差异率为3.92%[42] 业绩承诺 - 业绩承诺期若2024年12月31日前完成交割为2024 - 2025年，否则为2025 - 2026年[65] - 2024年、2025年承诺净利润分别不低于10,017.93万元、11,760.06万元[65] 交易安排 - 第一期交易价款为合计交易价款的40%，即2.24亿元[47] - 第二期交易价款为合计交易价款的60%，即3.36亿元，代扣税费从第二期交易价款中扣除[48] - 交割应在第一期转让价款先决条件满足之日起10日内完成，标的股权过户需在2025年3月31日前完成[62] 未来展望 - 收购完成后公司与乐友国际将在零售等环节深度融合，打造母婴生态闭环[92] - 供应链整合扩大采购规模，压低采购成本[92] - 仓储物流优化降低仓储成本和库存积压风险，提高配送效率[92] 风险提示 - 收购存在估值、业绩承诺、交易审批和商誉减值风险[93][95][96][97]