交易内容 - 装备香港将47777.22万欧元债权转为装备卢森堡股权，交易后持股90.76%，克劳斯持股9.24%[15][21][80] - 交易对价以截至2024年7月31日应收债权价值估值为基础，确定为47777.22万欧元，折合369981.99万元人民币[15][21] - 《债转股协议》于2024年12月12日、13日签署[15] - 过渡期间为2024年7月31日（不含当日）至交割日（含当日）[15] 业绩数据 - 2023年上市公司营业收入为1160548.43万元，交易后备考营业收入为196073.82万元[63] - 2024年1 - 7月上市公司营业收入为502366.30万元，交易后备考营业收入为99865.84万元[63] - 2024年1 - 7月交易前总资产1630228.35万元，交易后369773.35万元；2023年交易前总资产1950889.32万元，交易后414480.52万元[28] - 2024年1 - 7月交易前总负债1463350.64万元，交易后228192.56万元；2023年交易前总负债1606987.59万元，交易后255203.54万元[28] - 2024年1 - 7月交易前归属于母公司的净利润 - 163425.64万元，交易后 - 16019.10万元；2023年交易前 - 270182.16万元，交易后 - 20482.81万元[28][47] - 2024年1 - 7月交易前基本每股收益 - 3.29元/股，交易后 - 0.32元/股；2023年交易前 - 5.56元/股，交易后 - 0.41元/股[47] 未来展望 - 交易后上市公司业绩由天华院、中化橡机和上市公司本部组成，持续盈利性可保障[26] - 交易完成后上市公司主营业务将由三大业务板块变为两大业务板块[65] - 交易完成后2023年及2024年1 - 7月归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益将上升，后续有摊薄即期回报风险[66] 交易相关情况 - 本次交易已获德国联邦经济事务和气候行动部、中国中化批准等多项授权和批准[30][31][32][33][34][35] - 本次交易尚需装备卢森堡股东会、克劳斯股东会审议批准[36][37][55][56] - 控股股东及其一致行动人原则同意本次重组，将促其顺利进行[38] - 控股股东及其一致行动人、董监高承诺重组期间不减持股份[39] - 公司采取多项措施保护中小投资者权益，如确保资产定价公平、履行信息披露义务等[40][41][42][43][44] - 本次交易完成后不存在即期每股收益被摊薄情况，若出现公司拟采取完善治理等措施填补回报[47][48] 交易目的与风险 - 本次交易目的是置出装备卢森堡及其持有的KM集团控股权，改善公司财务状况[72] - 交易存在审批、被暂停中止取消、标的资产估值等风险[55][57][59] - 交易完成后上市公司面临长期股权投资减值、经营规模下降等风险[62][63] 其他信息 - 2024年3月28日，公司完成出售瑞士子公司NETSTAL 100%股权和商标，收到交割价款177,014,985.44欧元[91] - 装备卢森堡2023年末资产总额1574051.20万元，占上市公司的80.68%；资产净额204325.08万元，占比59.41%；营业收入964474.61万元，占比83.11%[95] - 公司计划在益阳橡机、桂林橡机扣非净利润为正且连续2年持续盈利并具备注入条件后的1年内，以公允价格将托管股权注入上市公司[107] - 公司及关联方将尽量避免与上市公司及其控股子公司发生关联交易，必要交易按公平原则进行[107]