交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买无锡朴元持有的邦道科技10.00%股权，交易价格32400.00万元[24] - 支付无锡朴元现金对价11160.00万元，股份对价21240.00万元[28] - 股份发行价格除息后为17.72元/股，发行数量1198.6455万股，占发行后总股本比例1.09%[28] - 交易对方无锡朴元获配股份锁定期为36个月[28] 业绩数据 - 2024年1 - 6月交易完成前归属母公司所有者净利润3449.37万元，完成后为4574.35万元[35] - 2023年度交易完成前归属母公司所有者净利润60394.55万元，完成后为62982.95万元[35] - 2024年1 - 6月交易完成前基本每股收益0.03元/股，完成后为0.04元/股[35] - 2023年度交易完成前基本每股收益0.56元/股，完成后为0.58元/股[35] - 2024年1 - 6月交易完成前加权平均净资产收益率0.46%，完成后为0.61%[36] - 2023年度交易完成前加权平均净资产收益率8.17%，完成后为8.71%[36] 用户数据 - 能源数字化服务电力客户覆盖全国25个省/自治区/直辖市，服务超4.6亿终端用户[161] - 能源互联网“新耀光伏云平台”累计接入超35万座光伏电站，装机容量约20GW[162] - 能源需求端为超4.7亿表计用户提供公用事业线上闭环服务，连接约6400家机构[163] - 截至2024年6月底，“新电途”聚合充电设备超110万，注册用户超1400万，累计充电量超90亿度[163] 未来展望 - 本次交易有利于公司能源互联网核心业务战略的实现[29] - 本次交易后可将标的公司管理及业务人员在上市公司集团范围内调配和流动，推进整体战略实施[82] 标的公司情况 - 邦道科技2023年10月31日评估结果为324278.71万元，增值率122.41%[25] - 邦道科技2024年6月30日加期评估结果为325223.30万元，未出现评估减值[25] - 报告期内邦道科技对前五大客户销售收入占比分别为59.41%、66.41%和76.15%[64] - 报告期内邦道科技对第一大客户支付宝（中国）销售收入占比分别为40.48%、43.95%和44.98%[64] - 2023年12月10日至2028年12月31日，邦道科技与支付宝（中国）合作分成比例由80%调至70%[65] - 报告期内邦道科技虚拟电厂业务运营服务收入分别为1490.81万元、2286.62万元和2088.10万元，毛利率分别为59.92%、53.51%和71.80%[66] - 2024 - 2028年邦道科技虚拟电厂业务预测毛利金额分别为692.48万元、1783.15万元、3673.28万元、4540.18万元和5455.78万元[66] - 2024 - 2028年邦道科技虚拟电厂业务预测毛利占相应年度整体预测毛利比例分别为1.61%、3.84%、7.24%、8.46%和9.72%[67] - 2023年度标的公司数字化软件及其他业务实际收入23677.99万元，毛利6425.21万元，占全年预测收入比和毛利比分别为93.31%和81.47%；2024年1 - 9月实际收入13214.42万元，毛利2551.89万元，占全年预测收入比和毛利比分别为45.28%和27.47%[68] 交易影响 - 本次交易前公司总股本1085553508股，交易后为1097539963股[32] - 无锡朴华交易前后持股数均为126402660股，比例从11.64%降至11.52%[30] - 上海云鑫交易前后持股数均为116099800股，比例从10.69%降至10.58%[30] 交易风险与关注 - 客户集中度较高的风险在报告第27页[9] - 数字化软件业务发展不及预期的风险在报告第28页[9] - 本次交易需关注是否导致上市公司盈利水平下降或摊薄每股收益[12] - 本次交易需关注是否需履行前置审批或并联审批程序[12] - 本次交易需关注发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制[12] - 本次交易需关注是否构成重组上市[12] - 本次交易需关注是否设置业绩补偿或业绩奖励[12] - 本次交易需关注是否同时募集配套资金[13] 合规与承诺 - 公司拟加强经营管理、健全内控体系、执行利润分配政策防范即期回报摊薄[45][46][48] - 全体董事和高管承诺维护公司权益、约束职务消费等[48] - 控股股东承诺不干预经营、按规定补充承诺[49] - 实际控制人承诺不干预经营、按规定补充承诺[50] - 公司将及时提供重组信息并承担法律责任[51]