交易基本信息 - 本次交易标的为长岭科技98.3950%的股权[11] - 配套融资向不超过35名符合条件特定对象发行股份募集[11] - 评估基准日为2023年9月30日，加期评估基准日为2024年6月30日[11] - 报告期为2022年度、2023年度、2024年1 - 6月[11] 方案调整情况 - 2024年3月27日调整重组方案定价基准日及发行价格，调整后发行价格为6.12元/股[17][18] - 2024年9月12日调整业绩补偿金额计算方式和业绩补偿触发条件[18] - 拟调整交易对象所持标的资产份额等情况，本次重组方案调整不构成重大调整[22][23] 交易价格及支付方式 - 交易价格（不含募集配套资金金额）为114,719.68万元[25] - 现金对价2.5亿元，股份对价8.9719684931亿元，总对价11.4719684931亿元[29] 股份发行情况 - 拟发行146,840,727股股份，占发行后总股本（不考虑配套募集资金）的比例为19.55%，发行价格调整为6.11元/股[31] - 长岭电气、陕西电子股份锁定期36个月，金创和信12个月，部分情况锁定期延长[31] 募集配套资金情况 - 募集配套资金总额不超过8.9亿元，发行对象不超35名[32] - 支付现金对价等各项目资金使用占比分别为28.09%、17.98%、20.22%、33.71%[33] - 发行股份数量不超交易前总股本30%，不超购买资产交易价格100%[34] 业绩影响 - 2024年1 - 6月交易后资产总额等多项指标较交易前有增长[41] - 2023年度交易后资产总额等多项指标较交易前有增长[56] 风险提示 - 存在每股收益被摊薄、交易被暂停等风险[57][76] - 交易尚需履行多项程序，结果和时间不确定[80] 业绩承诺 - 若2024年完成交割，长岭科技2024 - 2026年收入分别不低于65,036.94万元等[123] - 若2025年完成交割，长岭科技2025 - 2027年收入分别不低于74,019.50万元等[123] 交易性质 - 本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市[131][132][133] 股本及股东情况 - 交易前公司总股本604,272,777股，交易后增至751,113,504股[136] - 交易前烽火集团持股33.18%，交易后降至26.69%等[138] 公司历史情况 - 1992年8月公司设立，历经多次股本变更[164] - 2024年5 - 11月公司进行股份回购[193] 股东持股情况 - 截至2024年6月30日，前十大股东合计持股305,422,119股，占比50.54%[194] 主营业务及业绩 - 公司主导产品有短波通信设备等，报告期内主营业务未变[197] - 2023年度公司营业收入为147,032.11万元[200] - 2023年通信行业收入144,775.43万元，占比98.47%[200]