交易基本信息 - 公司拟发行股份及支付现金购买长岭科技98.3950%股权，交易价格114,719.68万元[22][35][37][38] - 募集配套资金总额不超8.9亿元，发行对象不超35名，发行股份数量不超交易前总股本30%[22][43][102][124] - 交易对方为陕西电子、长岭电气、金创和信，业绩承诺人为陕西电子、长岭申气[23] 定价与调整 - 发行股份购买资产定价基准日调整为第九届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格调整为6.12元/股，后因中期利润分配调整为6.11元/股[29][42] - 2024年9月12日同意调整业绩补偿金额计算方式和业绩补偿触发条件事宜[29] 财务数据 - 2024年1 - 6月交易前资产总额414,165.87万元，交易后638,431.88万元，变动率54.15%[52][65][152] - 2023年度负债总额交易前227,482.50万元，交易后382,594.28万元，变动率68.19%[52][65] - 2024年1 - 6月归属于母公司所有者权益交易前184,115.44万元，交易后239,772.97万元，变动率30.23%[52][65][152] - 2023年度营业收入交易前147,032.11万元，交易后221,517.26万元，变动率50.66%[52][65][152] - 2023年度归属于母公司所有者净利润交易前5,234.19万元，交易后11,109.76万元，变动率112.25%[52][65][152] - 2023年度基本每股收益交易前0.09元/股，交易后0.15元/股，变动率70.76%[52][65][152] - 2023年度净资产收益率交易前3.09%，交易后4.68%，变动率51.56%[52][65][152] 标的公司情况 - 长岭科技主营业务为雷达及配套部件研发、生产、销售及保障服务[35] - 2023年9月30日长岭科技100%股权评估值为122,514.97万元，增值率45.79%[37] - 报告期各期末，标的公司应收账款账面价值分别为50,897.82万元、56,648.16万元、83,988.18万元，占总资产比例分别为21.80%、26.23%、37.44%[76][77] - 报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为46,845.99万元、58,517.69万元、59,470.03万元，占总资产比例分别为20.07%、27.09%、26.51%[78] 股份发行与锁定期 - 拟发行146,840,727股股份，占发行后总股本（不考虑配套募集资金）的19.55%[42] - 长岭电气、陕西电子取得股份锁定期36个月，金创和信为12个月，烽火集团等重组前持股锁定期18个月[118] - 募集配套资金发行对象认购股份锁定期6个月[128] 业绩承诺 - 若2024年完成资产交割，长岭科技2024 - 2026年收入分别不低于6.503694亿元、7.40195亿元、8.204604亿元；若2025年完成，2025 - 2027年收入分别不低于7.40195亿元、8.204604亿元、9.029371亿元[133] 其他 - 本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市[143][144][145] - 本次交易尚需经深交所审核通过并经中国证监会注册[53][154][155]