公司基本信息 - 公司于2005年4月26日首次向社会公众发行2500万股人民币普通股，6月6日在深交所上市[6] - 公司注册资本为849,608,288元[8] - 公司股份总数为849,608,288股，均为普通股，每股面额1元[19] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%[19] - 公司因特定情形收购本公司股份，减少注册资本应10日内注销，合并、股东异议应6个月内转让或注销，员工持股等情形合计持股不得超已发行股份总额10%并3年内转让或注销[22] - 公司董事、监事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市一年内及离职半年内不得转让[25] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东查会计账簿、凭证需书面请求并说明目的[30] - 股东对内容违法的股东会、董事会决议可自作出日起60日内请求法院撤销，未参会股东自知道或应知道起60日内可请求撤销，决议作出日起1年内未行使撤销权则消灭[32] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可书面请求监事会或董事会对违法董事、高管或监事会提起诉讼，符合条件可自己名义诉讼[32][33] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应当日书面报告公司[35] 公司治理与决策 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[41] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%、总资产30%、最近十二个月内担保金额累计超最近一期经审计总资产30%、为资产负债率超70%的担保对象提供担保、单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议[42] - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[42] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东可请求召开临时股东会[44] - 董事会收到独立董事、监事会、股东召开临时股东会提议后，应在十日内书面反馈[45][46] - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后五日内发出通知[45][46] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提出临时提案[50] - 召集人收到提案后二日内发出股东会补充通知[50] - 年度股东会召开二十日前以公告通知股东，临时股东会召开十五日前以公告通知股东[50] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[53] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且登记日确认后不得变更[53] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因[53] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上通过[61] - 公司一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需股东会特别决议通过[63] - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权[63] - 持有或合并持有公司1%以上股份的股东可提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人[66] - 董事会、监事会、持有或合并持有公司1%以上股份的股东可提出独立董事候选人[67] 管理层相关 - 董事任期三年，可连选连任，兼任高管及职工代表董事总计不超董事总数二分之一[72] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可对独立董事提质疑或罢免提议[76] - 董事会由七名董事组成，设董事长一人，副董事长一人[79] - 董事会对单次不超公司最近一期经审计净资产额15%的收购或出售资产、10%的资产置换清理、20%的对外投资、单笔金额不超公司最近一期经审计净资产额10%的对外担保、审批金额低于公司最近一期经审计净资产5%或3000万元（二者较高者）的关联交易、对外签署单笔标的金额不超公司最近一期经审计净资产额30%的重大合同有决定权；在公司资产负债率不超70%时，可决定一个会计年度内新增不超公司最近一期经审计净资产额20%的银行借款[82][83] - 应由董事会审批的对外担保，须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意且全体独立董事三分之二以上同意[85] - 董事长具有单次不超过公司最近一期经审计净资产额2%的资产处置权限、在公司资产负债率不超过70%限度内决定一个会计年度内新增不超过公司最近一期经审计净资产额10%的银行借款权限、审批单次关联交易不超过公司最近一期经审计净资产额0.5%的权限[86] - 董事会每年至少召开两次会议，代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会可提议召开临时会议[87] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事的过半数通过[89] - 总裁每届任期三年，连聘可以连任[98] - 监事的任期每届为三年，任期届满连选可以连任[105] - 公司监事会由三名监事组成，监事会主席由全体监事过半数选举产生[107] - 监事会中职工代表比例不低于三分之一[108] - 监事会每六个月至少召开一次会议[109] 财务与报告 - 公司在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，半年结束之日起二个月内披露半年度报告，前三个月和前九个月结束之日起一个月内披露季度报告[116][117] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50%以上可不再提取[117] - 法定公积金转为资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[118] - 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或董事会制定具体方案后，须在两个月内完成股利派发[118] - 公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%[121] - 公司调整利润分配政策需经出席股东会的股东（或股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过[124] - 公司聘用会计师事务所聘期一年可续聘，审计费用由股东会决定，解聘或不再续聘需提前45天通知[128][129] 合并与清算 - 公司与其持股90%以上的公司合并，被合并公司不需经股东会决议；合并支付价款不超过本公司净资产10%的，可不经股东会决议[140] - 公司合并应自决议之日起10日内通知债权人，30日内公告，债权人自接到通知书30日内，未接到自公告45日内可要求清偿债务或提供担保[141][142] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东可请求法院解散公司[145] - 依照规定修改章程须经出席股东会会议股东所持表决权的三分之二以上通过[145] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，60日内公告，债权人应自接到通知书30日内，未接到自公告45日内申报债权[147]