市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买电投集团持有的常乐公司66.00%股权并募集配套资金[2] - 2024年11月21日公司收到中国证监会同意本次重组注册申请的批复[2] 承诺事项 - 上市公司承诺为本次交易所提供信息真实、准确、完整，无虚假记载等[3] - 上市公司董事等承诺提供信息真实准确完整，若涉虚假等调查期间不转让股份[4] - 上市公司承诺是合法主体，公司及子公司无相关立案侦查、处罚等情况[4] - 上市公司承诺公司及子公司最近三年诚信良好，无重大失信行为[4] - 上市公司董事等承诺具备任职资格，任职符合法定程序[4] - 上市公司及相关人员最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被证监会行政处罚或司法机关追究刑事责任的情形[5] - 上市公司董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌至实施完毕期间不减持所持上市公司股票，若有转增等新增股份同样遵守不减持承诺[5] - 上市公司控股股东自本次交易复牌至实施完毕期间无主动减持上市公司股份计划，被动减持除外[7] - 上市公司控股股东保证交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面的独立性，不违规利用其担保和占用资金[7] - 上市公司及相关人员承诺做好交易信息管理和内幕信息知情人登记，不存在违规泄露和利用内幕信息交易情形[5] - 上市公司董事、高级管理人员承诺不向其他单位或个人输送利益，不损害上市公司利益[6] - 上市公司董事、高级管理人员承诺职务消费行为受约束，不动用上市公司资产从事无关活动[6] - 上市公司董事、高级管理人员承诺薪酬制度和股权激励计划行权条件与公司填补回报措施执行情况挂钩[6] - 若违反承诺给上市公司或投资者造成损失，相关主体将依法承担个别及连带法律责任或赔偿责任[5][6][7] - 上市公司控股股东的保持上市公司独立性承诺函在其作为控股股东期间持续有效[7] - 公司将审慎制订股票主动减持计划，严格执行股份减持规定，新增股份同样遵守不主动减持承诺[8] - 若提供或披露的信息涉嫌违规被调查，公司在结论形成前不转让股份，2个交易日内提交锁定申请[8] - 公司及控制的机构、董监高及其控制的机构最近36个月不存在因重大资产重组相关内幕交易被处罚或追责情形[9] - 公司持有的标的公司股权合法，对标的资产有完整处置权，权属清晰无纠纷[9] - 公司保证标的资产状态持续至过户或交易终止，及时办理权属变更手续[9] - 公司为境内依法设立并存续的公司，具备参与本次交易的主体资格[9] - 上市公司控股股东等承诺本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不转让，交易完成后6个月内满足特定条件锁定期自动延长6个月，交易前持有的股份自交易完成之日起18个月内不得转让[10] - 上市公司及控股股东等承诺最近五年内未受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，诚信状况良好[10] - 上市公司及控股股东等承诺如违反承诺给上市公司或投资者造成损失，将依法承担个别及连带法律责任[10] - 上市公司控股股东等承诺具备法定任职资格和义务，任职符合法定程序，无禁止兼职情形[10] - 上市公司控股股东等承诺减少及避免与上市公司及其控股子公司的关联交易，必要关联交易按公平等原则进行[11] - 电投集团承诺将商业机会通知西北化工，西北化工肯定答复则放弃该机会[11] - 上市公司控股股东承诺不通过关联交易损害公司及其他股东权益，若违反愿承担损失赔偿责任[12] - 上市公司控股股东承诺在交易实施完毕前，按中国证监会最新规定出具补充承诺，若违反愿承担补偿责任[12] - 标的公司保证为本次交易所提供信息真实、准确、完整，若有问题愿承担赔偿责任[13] - 标的公司是合法存续的有限责任公司，具备签署相关承诺、协议的主体资格[13] - 标的公司及董监高最近三年不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情形[14] - 标的公司及董监高最近三年诚信良好，未涉及重大民事诉讼或仲裁等重大失信行为[14] - 标的公司董监高具备法定任职资格，任职符合法定程序，无禁止兼职情形[14] - 标的公司及控制的机构、董监高及其控制的机构不存在违规泄露内幕信息及内幕交易情形[14] - 标的公司及董监高最近36个月内不存在因重大资产重组相关内幕交易受行政处罚或被追究刑事责任情形[14] 过往承诺 - 2012年3月15日，电投集团承诺未来不会从事与西北化工构成实质性竞争的业务[11] - 2012年6月18日，电投集团承诺重组完成后5年左右将符合上市条件的优质风电及太阳能发电等清洁发电业务板块全部注入上市公司[11] - 2015年4月28日，电投集团承诺将控股清洁能源资产注入上市公司后，未来5年内将火电等发电能源资产注入上市公司或对外转让给非关联方[11] - 2022年11月10日，电投集团承诺在2025年12月27日前将火电等发电能源资产注入上市公司或对外转让给非关联方[11] 现状情况 - 截至公告披露日，本次重组相关各方均未发生违反相关承诺的情形[15]