市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买甘肃电投常乐发电有限责任公司66.00%股权，作价762,792.9012万元，其中现金对价110,000万元，股份对价652,792.9012万元[12][14] - 常乐公司100.00%股权以2024年3月31日为评估基准日，收益法评估值为1,155,746.82万元[12] - 本次交易标的常乐公司66.00%股权已全部过户登记至公司名下[52] 融资相关 - 公司拟向不超过35名（含）符合条件的特定对象，以询价的方式发行股票募集配套资金不超过190,000万元，用于支付现金对价和项目建设[9][13] - 发行股份购买资产定价基准日为2024年3月19日，原发行价格5.10元/股，调整后为4.99元/股[17][21] - 本次向电投集团发行股份数量为1,308,202,206股，占发行后总股本约44.97%[25] - 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过19亿元，拟发行股票数量356,472,795股，不超过发行前公司总股本的30%即872,622,822股[59] - 本次向特定对象发行的股票数量为335,097,001股，超过发行方案拟发行股票数量的70%[59] - 发行底价为5.33元/股，发行价格为5.67元/股，相当于发行底价的106.38%[60] - 发行对象最终确定为13家[61] - 截至2024年12月18日，中信建投证券收到认购资金合计1,899,999,995.67元[63] - 截至2024年12月19日，发行股票总数量为335,097,001股，募集资金总额为1,899,999,995.67元，扣除发行费用后净额为1,882,212,168.34元[64] 交易相关规定 - 电投集团取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不转让，特定情况自动延长6个月[27] - 电投集团在本次交易前持有的上市公司股份，自交易完成之日起18个月内不得转让[29] - 过渡期内标的资产收益归公司，亏损由电投集团现金补足[30] - 若交割日在当月15日（含）之前，期间损益审计基准日为上月月末；之后则为当月月末[30] - 发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金成功实施为前提[12] 其他 - 报告期为2022年度、2023年度及2024年1 - 3月[10] - 《标的公司审计报告》为大信会计出具的大信审字[2024]第9 - 00424号常乐公司两年及一期审计报告[10] - 《资产评估报告》为天健兴业出具的天兴评报字（2024）第0794号评估报告[10] - 《备考审阅报告》为大信会计出具的大信阅字[2024]第9 - 00001号审阅报告[10] - 截至2024年11月22日，公司变更后累计注册资本实收金额为2,908,742,741元[54] - 本次发行股份购买资产新增股份数量为1,308,202,206股，上市日期为2024年12月3日[55] - 上市公司已向交易对方支付本次交易的现金对价[56] - 本次募集配套资金发行股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元，上市地点为深交所[34][57] - 本次交易已履行全部所需的决策及审批程序[51] - 自取得注册批复文件至核查意见出具日，上市公司董监高无更换，标的公司董事有更换[68] - 本次交易实施过程中，不存在资金、资产被占用及为关联人提供担保的情形[69] - 本次交易涉及的相关协议已生效并正常履行，相关承诺方已或正在履行承诺[70][71] - 本次交易后续事项包括审计标的资产损益、修改公司章程、履行协议及承诺、履行信息披露义务，合规性无重大障碍，无重大风险[72][73] - 本次交易实施过程履行必要决策和审批程序，符合相关法律法规规定[75] - 本次交易涉及的标的资产过户手续已办理完毕且合法有效[75] - 发行股份购买资产涉及的新增股份验资及登记手续已办理完毕[75] - 向特定对象发行股票募集配套资金获证监会同意注册批复，发行过程合法有效[75] - 募集配套资金新增股份验资手续已办理完毕，登记申请材料已受理[75] - 本次交易实施过程中实际情况与此前披露信息无重大差异[75] - 自取得批复至核查意见出具日，上市公司及标的公司董监高无其他变动[75] - 本次交易实施过程中无资金、资产被非经营性占用及提供担保情形[75] - 本次交易各方已签署协议及承诺事项已履行或正在履行[76] - 相关各方履行义务情况下，本次交易后续实施无实质性法律障碍[76]