发行情况 - 本次发行数量不超过184,204,494股，不超过发行前公司总股本的30%[8][38][66] - 发行价格为5.91元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[9][36][65] - 募集资金总额不超过108,864.86万元，用于补充流动资金及偿还银行借款[11][41][76] - 发行对象为国投种业，以现金方式认购，认购股票自发行结束之日起36个月内不得转让[11][39][72] - 发行触发要约收购义务，国投种业承诺36个月内不转让股份，待股东大会非关联股东批准后可免于发出要约[12] - 发行决议有效期自股东大会审议通过之日起12个月内有效[14][44] - 发行属于董事会确定全部发行对象的再融资，不适用破发、破净、经营业绩持续亏损相关监管要求[7] - 发行构成关联交易，董事会审议时关联董事回避表决，股东大会审议时关联股东将回避表决[7] 公司与股东信息 - 公司注册资本为61401.4980万元人民币，设立于1997年4月16日，上市于1997年4月22日[22] - 截至预案公告日，国投种业持有公司20.00%股份[30] - 国投种业注册资本为400,000万元人民币，成立于2023年9月26日[53] - 2024年9月30日国投种业总资产447,687.59万元，所有者权益296,075.71万元；2023年12月31日总资产为35,010.88万元，所有者权益为34,903.15万元[57] - 2024年1 - 9月国投种业营业收入90,408.57万元，净利润 - 8,663.59万元，2023年度净利润为 - 96.85万元[57] 财务数据 - 2021年末、2022年末、2023年末和2024年9月末，公司资产负债率分别为28.43%、30.77%、30.64%和42.02%[29][78][145] - 2023年、2022年、2021年归属于母公司所有者的净利润分别为4021.41万元、5881.19万元、18299.28万元[125] - 2024年归属于母公司所有者扣非前净利润为4021.41万元，扣非后为2664.12万元[140] - 近三年现金分红金额均为1228.03万元，累计现金分红金额为3684.09万元，累计现金分红金额与年均净利润比例为39.19%[125] 发行影响 - 发行完成后公司总资产和净资产增加，资产负债率降低[83][95][101] - 发行后总股本及净资产增加，短期可能摊薄净资产收益率和每股收益[83][96] - 发行完成后公司注册资本、股本总额将增加，需修改《公司章程》[89] - 发行完成后控股股东仍为国投种业，实际控制人仍为国务院国资委[90][98] - 发行完成后高级管理人员结构不变，主营业务和业务收入结构不变[92][93] - 发行完成后筹资活动现金流入、净额及现金等价物净增加额将增加[97] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，需提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[113] - 调整利润分配政策的议案，需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过[116] - 公司实施现金分红需满足当年度可分配利润为正且现金充裕等四个条件，其中当年每股收益不低于0.1元[120][121] - 在满足现金分红条件下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[121] - 未来三年（2024 - 2026年）公司每年现金分配利润不少于当年度可分配利润的10%[132] 假设情况 - 假设2025年9月30日完成本次发行，发行数量上限为184204494股[138] - 2024年末总股本为61401.50万股，2025年发行后总股本为79821.95万股[140] - 假设2025年净利润与2024年持平，扣非前和扣非后净利润分别为4021.41万元和2664.12万元[140] - 假设2025年净利润较2024年增长20%，扣非前为4825.69万元，扣非后为3196.95万元[140][141] - 假设2025年净利润较2024年减少20%，扣非前为3217.13万元，扣非后为2131.30万元[141] 其他 - 公司面临产业政策、市场竞争、自然灾害和病虫害、种子质量风险[102][103][104][106] - 公司建立《募集资金管理制度》确保募集资金使用规范、安全和高效[81] - 控股股东承诺不越权干预、按规定出具补充承诺、履行填补回报措施，否则承担责任[155] - 董事和高级管理人员承诺不输送利益、约束职务消费等，薪酬和股权激励与填补回报措施挂钩[155][156]