董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，独立董事3人[4] - 董事任期三年，可连选连任，独立董事连任不超六年[4] - 董事会每三年换届一次[4] - 兼任总裁或其他高管的董事不得超董事总数二分之一[4] 董事选举 - 非独立董事候选人由特定股东书面提名，独立董事按规定提名[6] - 选举2名以上独立董事或单一股东权益股份超30%选2名及以上董事时用累积投票制[6] 专门委员会 - 董事会设四个专门委员会，可按需设其他委员会[9] - 审计及风险、治理及人力委员会中独立董事应过半数并担任召集人[9] 交易审批 - 重大交易达到一定标准，股东会授权董事会审批，高于标准提交股东会，低于标准董事会授权总裁审批[11] - 交易涉及资产总额等指标占比在5% - 50%且有绝对金额限制时，按相应规则审批[12] - 购买或出售资产，资产总额或成交金额连续十二个月累计超公司最近一期经审计总资产30%，需审计或评估，经董事会审议后提交股东会，并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[14] 财务资助与担保 - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%等四种情形，财务资助事项需在董事会审议通过后提交股东会审议[14] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等七种情形，担保事项需在董事会审议通过后提交股东会审议，第(四)项需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[16] 日常交易披露 - 日常交易中，购买原材料等合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元，或出售产品等合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且超5亿元，需及时披露[18] 关联交易审批 - 公司与关联自然人发生30万元以上、低于3000万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于5%的关联交易，与关联法人发生300万元以上、占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上、低于3000万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于5%的关联交易，由董事会审议批准[18] 减值准备与核销审批 - 连续十二个月内计提的减值准备、核销资产损失影响的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润5%以上且超100万元，但低于50%或绝对金额低于500万元，由董事会审批[19] 非标准审计意见处理 - 公司董事会应就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见所涉事项等做出专项说明并形成决议[20] 董事长职责 - 董事长主持股东会和召集、主持董事会会议等[22] - 董事长不能履职时，由副董事长履行相关职务，副董事长不能履职时，由过半数董事共同推举一名董事履行[19] 会议召开 - 年度董事会会议在公司会计年度结束后120日内召开[28] - 中期董事会会议在公司会计年度前六个月结束后60日内召开[28] - 季度董事会会议在每年第一、三季度结束后30日内召开[28] - 代表十分之一以上表决权的股东提议时董事会应召开临时会议[29] - 三分之一以上董事联名提议时董事会应召开临时会议[29] - 二分之一以上独立董事提议时董事会应召开临时会议[29] 会议通知 - 召开董事会定期会议需提前10日发书面通知[32] - 召开董事会临时会议需提前5日发书面通知[32] 会议举行 - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行[36] - 公司因特定情形收购本公司股份需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议[36] 董事履职监督 - 董事1年内亲自出席董事会会议次数少于当年会议次数三分之二，监事会应审议其履职情况[37] 提案表决 - 董事会审议通过提案，须超全体董事人数半数投赞成票；担保和财务资助事项，还需出席会议的三分之二以上董事同意[41][42] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过；出席无关联关系董事不足三人，提交股东会审议[42] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化，董事会1个月内不应再审议相同提案[43] 会议档案 - 董事会会议档案保存期限为十年以上[47] 会议方式与表决 - 董事会会议以现场召开为原则，也可通过电子通信方式或现场与电子通信结合方式召开[38] - 会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行[40] 会议记录 - 董事会秘书应安排人员记录会议，内容包括会议届次、时间、地点、方式等[45] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认，有不同意见可书面说明[46] 规则实行与解释 - 本规则自公司股东会批准之日起实行，由董事会负责解释[50]